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  • 개별기업이슈
  • 2005.10.27
  • 2561
  • 첨부 2

2005년 10월 28일 (금) 오후 2시, 대법원 2호 법정



내일(28일) 오후 2시 대법원 3부(사)는 참여연대 경제개혁센터(소장: 김상조, 한성대 교수)가 지난 1998년 10월 20일 이건희 회장을 비롯한 삼성전자 전현직 이사 11명을 상대로 제기한 주주대표소송 3심 판결을 내릴 예정이다.

삼성전자 주주대표소송은 약 7년에 걸쳐 진행되는 동안 1, 2심에서 원고인 참여연대와 소액주주가 모두 (일부)승소하여, 재벌그룹 경영진의 불법ㆍ부당한 경영관행에 경종을 울렸을 뿐만 아니라, 기업지배구조 개선의 필요성을 새롭게 인식시키는 계기로 평가받은 바 있다.

삼성전자 주주대표소송은 2001년 12월 27일, 1심 재판부가 노태우 전 대통령에 대한 뇌물공여에 대해 이건희 회장에게 75억원, 삼성종합화학 주식 저가 매각 등에 대해 나머지 피고들에게 902억원 등 경영진이 회사에 끼친 손해액 977억원을 삼성전자에 배상하라고 판결하였다.

그러나 2003년 11월 20일 항소심 재판부는 뚜렷한 근거 없이 배상액을 대폭 감액하여 190억원의 배상 판결을 내렸으며, 이후 양측 모두 상고하여 내일 최종 결론을 맺게 된 것이다.

1, 2심에 이어 대법원 판결에서도 참여연대와 소액주주가 승소한다면, 뇌물공여, 계열사 부당지원 등으로 인해 입은 삼성전자의 손해를 회복하는 직접적인 효과뿐만 아니라, 최근 X파일 사건, 금산법 위반, 삼성에버랜드 배임 판결 등을 통해 논란을 빚고 있는 삼성그룹의 지배구조 및 승계구도의 문제를 다시 한번 확인하는 계기가 될 것이다.

한편, 그동안 참여연대가 제기한 제일은행 주주대표소송과 삼성전자 주주대표소송 1, 2심에서 승소 판결을 남긴 것만으로도, 주식회사 이사회의 기능을 정상화하고 재벌의 투명경영과 책임경영을 촉진하는 등 한국 기업지배구조 개선에 획기적인 의미가 될 것이다.

이에 더하여 내일 삼성전자 주주대표소송 3심에서 최종적으로 참여연대와 소액주주들이 승소한다면, 이는 재벌개혁의 역사에 중요한 사건의 하나로 기록될 것이며, 한국의 기업지배구조는 결코 과거로 되돌아갈 수 없는 근본적 변화를 더욱 가속화할 수밖에 없을 것이다.

삼성전자 주주대표소송 진행 경과



소송 청구 내용과 1심 요약(2001.12.27)

2심 판결 관련 논평(2003.11.20)



주주대표소송이란?

주주대표소송(derivative suit)은 회사가 이사에 대한 책임추궁을 게을리 할 경우 주주가 회사를 대신하여 이사의 책임을 추궁하기 위해 제기하는 소송으로, 상법 제403조와 증권거래법 제191조의13 등에 규정되어 있는 소수주주권이다. 주주는 먼저 대표소송을 제기하기 전에 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁하기 위한 소송을 제기할 것을 요청하는데 이를 소제기청구라 하며, 만약 회사가 주주들의 소송제기 요청을 30일 내에 받아들이지 않으면 주주가 직접 회사를 대신하여 원고가 되어 소송을 제기할 수 있다.

회사가 이사들의 위법행위로 손해를 입더라도 실제 회사를 장악하고 있는 이사들을 상대로 소송을 제기할 가능성이 없기 때문에, 주주들로부터 회사업무권을 위임받은 이사들에게 선량한 관리자로서의 주의의무와 충실의무를 부여하고 있는 우리나라는 물론 주식회사 제도를 갖고 있는 거의 모든 나라에서 주주대표소송을 채택하고 있다.

참여연대는 1997년 제일은행을 시작으로 시민운동의 일환으로 삼성전자, ㈜대우, LG 등의 경영진을 상대로 주주대표소송을 진행하였다. 최근에는 대상(주) 임창욱 명예회장의 부당내부거래와 회사 자금 횡령 등에 대해 소송을 제기한 바 있다.

주주대표소송은 오래 전부터 상법에 규정되어 있었으나 시민단체의 소송 외에는 거의 활성화되지 못했다. 이는 소송을 제기한 원고에게 직접적으로 손해배상액이 지급되는 것이 아니라, 회사에 손해배상액이 지급되고 주주들은 승소확정시 소송비용을 회사에 청구할 수 있는 권리만 가질 뿐인 공익적 성격의 소송이기 때문이다.

주주가 대표소송을 제기하기 위해서는 상장 및 코스닥등록 회사의 경우 전체 발행주식총수의 0.01% 지분을 보유하고 있어야 한다(증권거래법). 하지만 주주대표소송의 공익적 성격과 악의에 의한 소송제기시 그 피해를 배상하도록 하는 벌칙규정이 있음을 감안하면, 일본과 미국의 경우처럼 단 1주의 주식을 가지고 있더라도 제기할 수 있도록 우리나라도 주주대표소송을 단독주주권화할 필요가 있다.

최근에는 비상장사로 상장법인의 부를 이전시키거나 지배주주 소유의 비상장 계열사에 거래를 몰아주는 등 비상장 회사를 이용한 경영진의 불법 행위가 늘어나고 있다. 그러나 현재 우리 법원은 모회사 주주가 주로 비상장인 자회사 이사를 상대로 제기하는 이중주주대표소송을 판례로 인정하지 않고 있다(대법원 2003다49221.). 따라서 모회사 주주의 자회사 경영에 대한 감시와 견제가 정상적으로 이루어지기 위해서는 이중대표소송이 법제화되는 것이 필요하다. 이에 참여연대는 곧 이중대표소송의 명문화를 위한 상법 개정운동에 착수할 계획이다.





참여연대가 제기한 다른 주주대표소송 사례

▣ 제일은행 주주대표소송

- 1997. 6. 3 참여연대, 서울지방법원에 제일은행 주주대표소송 제기 : 원고 소액주주 61명, 피고 이철수 전 행장 외 3명

- 1998. 7. 24. 서울지방법원, 참여연대 승소 판결 : 피고들은 제일은행에 400억원 배상하라 2000. 1. 4 서울고등법원, 항소심에서 원고 승소 판결

- 2002. 3. 15 대법원, 상고심에서 원고 승소 판결, 제일은행의 주식감자로 인해 2심부터는 제일은행 법인이, 소액주주를 대신하여 원고자격으로 소송을 진행함

▣ 대우 주주대표소송

- 1999. 5. 31 참여연대, (주) 대우 주주대표소송 제기 : 원고 소액주주 20명, 피고 김우중 전 회장, 김우중 회장의 해외도피로 인해 1심 소송 진행 중단

- 2004.11. 18 서울지법, 기각

▣ LG CI 주주대표소송

- 2003. 1. 27 참여연대 LG CI 주주대표소송 제기 : 원고 소액주주 7명, 피고 구본무 회장 외 7명, 현재 1심 진행 중

▣ 대상(주) 주주대표소송

- 2005. 8. 4 대상(주) 임창욱 명예회장의 부당내부거래 및 횡령을 통한 비자금 조성 등에 대해 주주대표소송 제기 : 원고 소액주주 3명, 피고 임창욱 명예회장 외 1명, 현재 1심 진행 중



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