독립적 사외이사를 위해 집중투표제 도입 시급

‘올바른 사외이사제 운영을 위한 과제’ 긴급 토론회 개최

참여연대 경제민주화위원회(위원장 장하성, 고려대 경영학과 교수)는 최근 일련의 사외이사 자격논란이 사회문제가 되고 있는 가운데, 6일 오전 10시 대한투자신탁 3층 중회의실에서 ‘올바른 사외이사제 운영을 위한 과제’라는 주제로 긴급 토론회를 열었다. 이날 토론회에는 김진욱 변호사의 주제발표로 단국대 강명헌 교수와 연세대 김준기 교수, 김석중 전경련 상무, 송명훈 증권거래소 이사, 엄호성 한나라당 의원 등 토론자들이 현실에서 드러난 사외이사제도의 문제점과 개선방안, 외국의 사례, 집중투표제에 대한 의견 등을 표명하면서 활발한 토론을 벌였다.

사외이사제도는 소액주주 보호와 대주주견제를 위한 수단

이날 김진욱 변호사는 주제발표를 통해 사외이사제도가 회사의 지배주주와 그를 대표하는 경영자를 감시함으로써 기업의 지배구조를 개선하기 위한 장치로 도입되었으나, 2년여가 지난 현재까지 특히 재벌기업의 경우 기업의 지배구조가 개선 된 사례가 거의 없다며, 우리나라 기업지배구조의 특징과 그 속에서의 사외이사제도의 현실을 비판하였다. 그러나, 김변호사는 삼성전자의 예를 제시하면서, 우리나라 기업은 대표이사 중심주의로 되어 있어 결과적으로 대표이사에 대한 인사권을 장악하고 있는 지배주주에게 기업지배의 독점권을 부여하고 있는 현실이라고 비판하며, 사외이사제도만이 대주주를 견제하면서 소액주주의 권익을 옹호할 수 있는 유일한 수단이라고 주장하였다.

형식적인 사외이사제도, 집중투표제 의무화 주장

이러한 사외이사제도가 제역할을 할 수 없는 원인으로 2000년 8월 현재 79.8%가 대주주 또는 집행임원의 추천으로 인선되고 있는 것에서도 알 수 있듯이, 인선과정에서 지배주주로부터의 독립성이 결여되었기 때문이라고 지적하고, 숫적으로도 전체 이사의 1/4에 불과하여 사외이사가 참석하지 않더라도 이사회 결의가 가능하며, 사외이사 또한 50%라는 낮은 출석율을 보이고 있다고 밝혔다. 결론적으로 김변호사는 사외이사제도 문제의 근본적인 해결책으로 98년 상법을 개정하여 도입된 집중투표제를 의무할 것을 강력하게 주장하였다. 집중투표제는 상법에 회사가 정관으로 이를 배제할 수 있도록 하는 단서조항을 달아놓아 도입과 동시에 사문화되어버린 제도이다.

지배주주로부터의 독립성 결여와 외부감시장치 미흡이 문제

이어서 벌어진 토론에서 사외이사의 자격에 대해 송명훈 증권거래소 이사는 현재 사외이사제도의 문제점을 지배주주로부터의 독립성 결여와 외부감시장치 미흡에 있다고 보고, 사외이사제도의 자격요건을 현행 결격사유만 나열되어 있는 네거티브한 방식에서 바람직한 사외이사 요건을 규정한 포지티브한 방식으로 변경해야 한다고 주장했다. 그리고 사외이사의 직무 수행 기준을 세밀하게 미리 제시하고, 활동을 낱낱이 공시하여 사후 책임을 추궁할 수 있도록 해야 한다고 말했다. 엄호성 국회의원은 사외이사에 대한 전문경영인의 참여가 지나치게 낮다고 지적하면서, 전문경영인의 비율을 높여야 한다고 주장했다. 이에 대해 강명헌 교수는 대주주에 대한 견제기능을 최우선으로 해야하는 사외이사를 전문경영인으로 선출하는 것에 대해 반대하면서, 오히려 대주주에 대해 견제할 수 있는 회계사나 변호사를 사외이사로 확충해야 한다고 주장했다. 또한 선출방식에서도 송명헌 이사의 포지티브한 방식 보다는 결격사유를 규정한 네거티브한 방식을 주장하였다.

사외이사의 독립성 확보를 위한 집중투표제

더욱이 발표자가 주장한 집중투표제에 대해 강명헌 교수는 집중투표제가 바람직한 제도이기는 하지만 그것이 현실에서 적용되기 어렵다고 보고, 이보다는 이해당사자들(채권자, 우리사주조합 등)의 요구가 반영된 사외이사가 선임되도록 하는 것이 현실적으로 더욱 타당하다고 주장하였다. 그러나 김준기 교수는 회사의 이익에 반하는 의사 결정을 막기 위해 전문성 보다는 독립성이 필요하며, 이를 위해 선임과정에서 집중투표제를 실시해야 한다고 강하게 주장하였다. 이외에도 김석중 전경련 상무는 일방적 기업지배구조 개선으로는 목적이 달성되기 힘들며, 사외이사제도는 기업 경영의 투명성을 위한 것이지 대주주 견제라는 관점은 잘못된 것이라고 주장하였다. 이에 대해 방청석의 장하성 교수는 시장이 작동하게 되려면 규율과 규제가 필요하며, 이사회는 기업안의 의회와 같은 곳이기 때문에 대주주에 대한 견제기능을 해야한다며 김석중 상무의 주장을 강하게 반박했다.

사외이사제도는 기업지배구조 개선 수단

결론적으로 사외이사제도는 회사의 경영을 전담하는 지배주주와 그를 대표하는 경영자를 감시하는 장치로 기능하게함으로써 기업지배구조를 개선하려는 수단으로 도입되었다. 사외이사의 선입방법을 개선하는 것이 올바른 사외이사제도를 운영하는 방법이고, 이를 통해 기업의 지배구조를 개선할 수 있다. 지배주주로부터 독립된 사외이사를 두려는 근본취지는 나머지 일반주주의 이익을 보호하고자 하는데 있는 것이므로 일반주주가 자신들의 이익을 옹호할 이사를 선택할 수 있는 집중투표제와 같은 방법을 보장하는 것이 원칙적인 해결이다. 또한 이사회의사록의 서명제도화를 통한 허위 의사록 작성을 배제하여야 할 것이다.