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기업지배구조개선 위한 상법 개정안 의견서

정책자료
작성자
pspdweb2022
작성일
2020-07-20 15:57
조회
113

 


  • 오늘(7/20) 참여연대 경제금융센터는 법무부가 “회사의 건강하고 투명한 성장”을 위해 입법예고한 「상법」 일부개정안에 대한 의견 및 제안서를 제출했습니다. 현재 재벌총수 일가의 전횡으로 인한 주식가치 훼손 등 소수주주의 피해가 발생하더라도 소수주주가 지배주주 및 경영진을 견제할 수 있는 제도는 미약합니다.

  • 삼성물산 부당합병, 많은 재벌총수의 횡령·배임에 대한 방조 등 대다수의 기업 이사회가 총수일가의 불법지시에 대한 거수기가 되어온 현실에서 기업지배와 승계, 재벌총수의 사익추구 등을 위한 재벌총수 일가의 불·편법적인 행태를 차단하기 위한 입법 개선이 시급함에도 국회 논의는 지지부진해왔습니다. 20대 국회에서는 개원 초, 여⋅야 의원 122명이 참여한 상법 개정안이 발의되기도 했지만 이후 특별한 논의없이 임기만료료 폐기되었습니다. 

  • 게다가 지난 6월 11일 공고된 정부의 상법 개정안에 따르면, 2013년 법무부가 발의한 동법 개정안에 포함된 ▲집행임원과 이사회 의장의 분리, ▲집중투표제 단계적 의무화 등의 내용은 아예 빠져있는 안이 발의되었습니다. 또한 소수주주들의 의결권 행사에 필수불가결한 ▲전자투표제를 단계적으로 의무화하기보다는 전자투표 도입시 결의 요건을 완화해 주는 등 2013년 안에서 한참 후퇴된 내용의 안이 발의됐습니다.

  • 이에 참여연대는 법무부 상법 개정안에 대해 ▲30% 이상 자회사 지분을 소유한 모회사의 주주도 다중대표소송이 가능하게끔 하고, ▲감사위원회 설치 회사는 애초부터 이사와 감사위원을 분리선출하고, ▲전자투표제를 의무화하며 전자투표 시 주주총회 1주일 전부터는 철회할 수 없게 하는 등의 의견을 제시했습니다. 또한, ▲감사위원회 설치 회사는 이사회 의장과 집행임원을 의무적으로 분리선출하며, ▲회사의 이익에 대해서는 1주만 있어도 주주대표소송을 할 수 있는 단독주주권을 인정하고, 집중투표제를 의무적으로 도입할 것을 요구했습니다. 또한, 경영의 주요한 주체이면서도 그동안 회사 주요 경영사항 결정에 참여할 수 없었던 노동자들의 경영참여를 위해 ▲노동자 대표가 추천한 이사 1인 이상이 의무적으로 이사회에 참가할 수 있도록 하는 노동이사제 도입을 촉구했습니다.

 


집행임원·이사회 의장 분리, 집중·전자투표제의 의무화 생략돼
기업지배구조 개선을 위한 기본적 안임에도 ‘13년 안보다 후퇴


감사위원 분리선출, 단독주주권 인정, 노동이사제 등 도입돼야


 




 



주요 내용


  1. 법무부 안 관련 참여연대 의견

가. 다중대표소송 도입


  • 현행 상법은 소수주주가 회사를 위하여 이사 등의 책임을 추궁할 목적으로 제기하는 “대표소송”을 규정하고 있으나 모회사의 주주가 자회사 이사의 책임을 추궁하는 소를 제기하는 이중·다중대표소송에 대한 규정은 두고 있지 않음. 그러나 자회사에서 이루어지는 행위의 효과가 실질적으로 모회사 및 그 주주에게 귀속되는 경우가 많고, 자회사의 손해는 모회사의 손해로 귀결되기 때문에 손해의 궁극적 당사자인 모회사(지주회사 등 지배회사) 주주의 이익을 위해 다중대표소송이 도입되어야 함.

  • 특히 완전자회사(100% 지분 소유), 모자회사(50% 이상 지분 소유) 관계 뿐만 아니라 실질적 지배력을 가졌다고 볼 수 있는 30% 이상 지분 소유 모회사 주주들의 다중대표소송을 가능하게 해야만 제도의 실효성이 담보될 것임.

나. 감사위원 분리선출제 도입 등


  • 감사위원회를 의무적으로 설치하는 상장회사의 경우 감사위원회 위원을 선임하는 권한은 주주총회에 있는데, 이사를 먼저 선임한 후 선임된 이사 중 감사위원회 위원을 선임하도록 하여 감사업무의 독립성이 훼손될 여지가 있음. 즉, 최대주주와 특수관계인들은 감사와 감사위원 선출시 의결권 3% 제한이 있으나, 이사를 먼저 선출한 뒤 그 중 감사를 뽑는 방식으로 법을 우회하고 있으므로 애초부터 감사위원을 분리 선출하여 대주주의 전횡을 방지해야 함. 

다. 감사 등 선임시 전자투표 실시하는 경우 주주총회 결의요건 완화


  • 현재 대부분의 주주, 특히 소액주주들은 시간 및 거리 등의 여건 상 주주총회에 참석하지 못하고 대주주나 친기업 주주들만이 참석함으로써 다양한 주주들의 의견이 제대로 기업경영에 반영되지 않는다는 문제가 제기되어 옴. 

  • 이에 전자투표제를 “의무화”하도록 함. 단, 회사 측이 투표결과를 미리 열람하고 주주들에게 변경 혹은 철회를 요구하는 경우가 발생할 수 있으므로 주주총회 1주일 전에는 의견을 변경·철회하지 못하도록 함

 


  1. 추가 검토 제안

가. 집행임원과 이사회 의장의 분리


  • 감사위원회 설치회사의 경우, 업무집행 및 감독 기능이 모두 이사회에 집중되어 자기감독의 모순이 발생하고, 견제와 균형이 유지되기 어려운 문제가 발생하므로, 감사위원회 설치회사는 집행임원을 의무적으로 도입하여 업무집행을 전담하게 하고, 이사회 의장을 겸직하지 못하도록 해야 함. 이로써 이사회가 업무감독에 전념하게 되어 기업지배구조 내 견제와 균형 원리를 회복하고 지배구조의 투명성을 제고해야함.

  • 이에 자산총액 2조 원 이상의 감사위원회가 설치된 회사는 의무적으로 이사회 의장과 집행임원을 분리해야 함.

나. 주주대표소송


  • 대기업집단 상장회사 등의 경우 1%의 주식을 모으는 것도 쉽지 않기 때문에 사실상 주주대표소송이 형해화 되어 있음. 이에 해당 회사 주식이 1주만 있더라도 소를 제기할 수 있도록 단독주주권 조항을 삽입해야 함.

  • 상법상 소수주주권을 단독주주권으로 변경하는 경우 개별 주주의 사익 추구를 위한 주주권 남용 등 부작용이 우려될 수 있으나, 이를 회사의 이익을 위한 것으로 한정하면 남소가 방지될 것임.

다. 집중투표제


  • 단순투표방식 하에서는 대부분의 이사가 지배주주의 일방적인 의사에 의해 선임되나, 집중투표제를 실시하여 소수주주의 이익을 대변하는 이사가 선임될 경우, 지배주주의 영향력 하에 있는 대다수 이사들의 일방적인 의사결정을 견제할 수 있음.

  • 지배주주의 의사대로 사외이사가 선임될 수밖에 없는 현행 단순투표제 하에서는 지배주주의 전횡을 견제하기 위한 사외이사제도가 본래의 기능을 수행할 수 없게 됨. 그러나 집중투표제를 도입하여 소수주주들이 사외이사의 선임에 적극적으로 관여하게 되면 사외이사가 지배주주의 경영상의 전횡을 견제하는 본래의 역할에 충실할 수 있음.
    이에 소수주주 권리 보호 및 강화를 위해 모든 기업이 집중투표제를 의무적으로 도입하고 이를 정관으로 배제할 수 없도록 해야 함. 

라. 노동자 대표 추천 사외이사의 선임


 


  • 회사의 주요 경영주체 중 하나이나 그 권리가 상대적으로 소홀히 여겨져왔던 노동자 대표 사외이사는 경영에 노동자의 이익을 대변 및 강화할 수 있을것으로 보이며, 기업에 대한 준법감시를 강화할 수 있으므로, 노동자 대표가 추천한 1인을 반드시 사외이사로 선임하도록 해야 함.

 


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