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소송자료

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관련 법조항
진행상황
원고
피고(피청구인)
담당재판부/기관
내용 및 경과

참여연대, 금융감독원에 
<2015년 통합삼성물산 회계처리에 대한 특별감리요청>

부실한 기초자료에 근거한 신뢰 불가한 삼바 가치 6.9조원,
제일모직-(구)삼성물산 합병 적정성 화보 위한 수치일 뿐

삼성바이오로직스 주식의 가치평가 적정성, 합병회계처리에서
염가매수차익 은폐 의혹, 콜옵션 부채 (고의) 누락 가능성 문제 지적

 

1. 취지와 목적

  • 2018.11.14. 금융위원회 산하 증권선물위원회는 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성·공시한 삼성바이오로직스에 대하여, ‘고의’ 분식회계로 결론(https://bit.ly/2Ptfj71) 내림. 
  • 삼바의 내부문건(이하 “내부문건”)에는, 통합 삼성물산의 2015년 3분기보고서 작성을 위해 삼성물산 TF가 삼바 가치평가와 콜옵션 부채 처리 방안을 삼바 재경팀과 긴밀하게 논의한 정황이 드러나있으며, “통합 삼성물산은 9月 합병시 제일모직 주가의 적정성 확보를 위해 바이오 사업가치를 6.9조로 평가하여 장부(지분51%)에 반영(에피스 5.3조원, 콜옵션 가치 1.8조원)”이라고 적시되어 있음. 결국 삼성바이오로직스 분식회계는 제일모직-(구)삼성물산 합병을 합리화하기 위해 진행된 것으로 판단되며, 통합 삼성물산은 “합병시 (제일)모직 주가의 적정성 확보”를 위해 바이오 사업가치를 목표수준인 6.9조원에 맞춰 반영한 것으로 추정됨. 
  • 이러한 삼바의 가치 6.9조원은 (구)삼성물산 헐값매입의 근거를 절묘하게 가리고 있음. 2015년 통합 삼성물산의 재무제표의 염가매수차익, 영업권, 주식처분이익이 서로 맞춘 듯 일치된 결과를 보여주고 있기 때문임. 결국 통합 삼성물산이 반영한 삼바의 가치 6.9조원은 제일모직과 (구)삼성물산의 합병의 정당성을 확보하기 위한 수치로 판단됨. 뿐만 아니라, 통합 삼성물산의 2015년 3분기보고서와 2015년 사업보고서를 비교하면, (구)삼성물산 관련 염가매수차익이 계산되는 방식과 삼바 관련 영업권이 계산되는 방식은 전혀 상관이 없음에도 불구하고, 염가매수차익이 감소한 만큼 영업권도 감소하는 이례적인 현상이 나타남. 
  • 통합 삼성물산이 합병에 의해 자신의 종속회사로 새로 편입한 삼바가 바이오젠에 대해 부담하고 있는 콜옵션 부채를 적정하게 계상했는가 하는 점에도 의혹이 제기됨. 통합 삼성물산은 2015년 재무제표에서는 삼바가 보유한 콜옵션을 명확히 1.8조원으로 인식하여 사업결합 회계처리에 반영했지만, 2015년 3분기보고서에서는 관련 내용을 확인하기 어려움. 이에 따라 혹시 통합 삼성물산이 어떤 다른 목적을 추구하기 위해 의도적으로 3분기보고서에서 콜옵션을 누락시킨 것이 아닌가라는 의혹이 제기됨. 특히 삼바가 2015년 9월에 안진회계법인과는 다른 별도의 가치평가기관으로부터 콜옵션 평가불능 의견서를 입수하여 이를 회계처리에 활용하려 했다는 일부 언론의 보도 (https://bit.ly/2qMeN5i)는 이런 의혹을 정확하게 확인해야 할 필요성을 보여 줌. 
  • 이에 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 ▲삼성바이오로직스 주식의 가치평가 적정성 ▲합병회계처리에서 염가매수차익 은폐 의혹 ▲콜옵션 부채 (고의) 누락 가능성 문제 등과 같은 구체적인 분식 혐의점에 대한 진상규명을 위해 금융감독원에 <2015년 통합삼성물산 회계처리에 대한 특별감리요청서>를 발송함. 

 

2. 주요 내용

1) 삼성바이오로직스 주식의 가치평가 적정성

 

① 현황

  • 통합 삼성물산은 2015년 3분기보고서에 삼바의 가치를 6조 8,502억원(3,205,223백만원 ÷ 46.79%)으로 반영함. 

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  • 한편, 이와 같은 분기 및 연결보고서 기준일로부터 불과 3개월 전에 안진회계법인((구)삼성물산 의뢰)과 삼정회계법인(제일모직 의뢰)이 발행한 보고서에서는 삼성바이오로직스 기업가치 평가액이 다음과 같음. 

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  • 통합 삼성물산(합병 전 제일모직)은 제일모직과 (구)삼성물산 간의 합병비율을 정당화할 때에는, 삼정회계법인에 의뢰하여 삼바를 18조 4,967억원으로 산정하고, 수개월 뒤 합병회계를 할 때에는 안진회계법인에 의뢰하여 삼바의 가치를 6조 8,502억원(약 6.9조원)으로 산정함. 
  • 이러한 평가는 그 자체가 상식적이지 않아서 원초적인 의혹을 야기함. 특히 평가자인 안진회계법인은 2015년 5월경에는 (구)삼성물산의 의뢰로 삼성바이오로직스를 19.3조원으로 평가해 주었으나, 불과 3개월여 지난 시점에서 6.9조원으로 65%나 급감하여 평가한 것임. 
  • 삼바 또는 그 종속회사인 에피스 그 어디에서도 같은 기간 영업환경 등에서 이와 같은 급격한 가치 하락을 야기할 어떤 사건도 발견되지 않는다는 점을 고려하면(오히려 합병을 전후하여 삼바와 에피스는 나스닥 상장 계획을 발표하고 추진하는 등 오히려 기업가치의 상승을 유추할 만한 정보를 시장에 전달), 합병회계에 사용된 삼성바이오로직스의 평가액인 6.9조원은 신뢰성이 매우 부족하다고 할 수 있음. 
  • 더구나, 언론보도(https://bit.ly/2qZkZHl)에 의하면, 안진회계법인은 보고서에서 “삼성바이오에피스에 대해서는 구체적인 자료를 제공받지 못해 세부적인 (기업가치) 분석을 하지 않았다”라고 명시했다고 함. 삼성바이오로직스의 가치평가의 핵심이 삼성바이오에피스임을 고려하면, 전체 평가가 매우 부실하게 진행되었음을 스스로 인정하는 내용이라고 할 수 있음.  

② 분식 혐의점

  • 삼바의 내부문건을 통해 드러난 정황은 삼성물산 TF가 ‘합병비율의 적정성’ 확보 또는 ‘합병시 제일모직 주가의 적정성 확보’를 위해 삼바 재경팀 및 안진회계법인과 긴밀한 협의 끝에 의도적으로 삼바의 공정가치를 6.9조원으로 선택했을 가능성을 강하게 암시하고 있음. 
  • 장부에 반영하는 기업가치 평가액은 금감원 외부평가업무 가이드라인, 한국공인회계사회 가치평가서비스 수행기준을 준수하여 신뢰성 있는 방식으로 측정되어야 함. 그러나 통합 삼성물산이 안진회계법인에 의뢰하여 산정한 삼성바이오로직스 평가액은 기초자료가 부실할 뿐만 아니라 그 평가결과도 비슷한 시기의 평가와 큰 차이를 보이고 있어, 도저히 신뢰할 수 없는 평가액임. 
  • 신뢰할 수 없는 평가액에 근거하여 작성된 장부 역시 신뢰할 수가 없습니다. 통합 삼성물산이 합병회계를 함에 있어 이렇게 신뢰할 수 없는 평가액을 사용한 경위에 대해 특별히 감리가 요구됨. 

 

2) 합병회계처리에서 염가매수차익 은폐 의혹

 

① 현황

  • 2015년 9월 1일자로 합병이 이루어졌기 때문에, 합병회계처리는 2015년 3분기보고서에서 처음 공시됨. 2015년 9월말의 (구)삼성물산 합병에 따른 염가매수차익 계산 결과는 다음의 <표 2>와 같이 2.71조원으로 계산됨. 

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  • 그런데, 이와 같은 대규모 염가매수차익은 통합 삼성물산 손익계산서에 표시되어 있지 않음. 다음의 <표 3>과 같이 삼성바이오로직스에서 발생한 영업권과 상계 표시했기 때문임. 공교롭게도 영업권 금액이 염가매수차익이 유사하게 계산됨. 

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  • (구)삼성물산과 제일모직이 합병함에 따라 통합 삼성물산이 보유하는 삼성바이오로직스 지분율이 50%를 초과하게 됨. 합병에 따라 삼성바이오로직스에 대한 지배력을 획득했기 때문에, 그 시점에서 공정가치평가를 하여 투자자산처분이익과 영업권을 각각 장부에 반영하였는데, 그 수치가 산정되는 계산방식은 다음의 <표 4>와 같음. 

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  • 투자자산처분이익이 영업권이 각각 2.83조원과 2.68조원으로 계산된 이유는 삼성바이오로직스의 공정가치가 6.85조원으로 평가되었기 때문임. 만약, 그 공정가치가 달랐으면 영업권은 상당히 다른 금액으로 평가되었을 것임. 즉, 2015년 9월 기준으로 (구)삼성물산 합병에서 발생한 염가매수차익이 장부에 표시되지 않게 된 가장 핵심적인 원인은 삼성바이오로직스가 6.85조원으로 평가되었기 때문임. 
  • 한편, 통합 삼성물산은 2015년 12월 사업보고서(이하 “2015년 사업보고서”)에 (구)삼성물산 합병에 따른 염가매수차익과 삼성바이오로직스 관련 영업권 금액을 수정함. 
  • 우선, 염가매수차익이 2015년 9월 2.71조원에서 1.97조원으로 수정됨. 2015년 9월말에 비해 2015년 12월말은 충당부채와 우발부채를 약 0.8조원 추가로 인식함에 따라 염가매수차익 규모가 약 0.74조원 감소하게 되었음. 

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  • (구)삼성물산 관련 염가매수차익이 계산되는 방식과 삼성바이오로직스 관련 영업권이 계산되는 방식은 전혀 상관이 없음. 만약, 삼성바이오로직스 영업권이 9월말과 동일하게 12월에도 산정되었다면, 12월 기준으로는 염가매수차익과 영업권 금액은 큰 차이를 보였을 것임. 
  • 그런데, 2015년 9월에 2.68조원이었던 삼성바이오로직스 관련 영업권이 2015년 12월에는 1.89조원으로 수정됨. 매우 공교롭게도 염가매수차익이 감소한 만큼 영업권도 감소하는 이례적인 현상이 나타나, 2015년 12월 기준으로도 거액의 염가매수차익이 표시되지 않게 됨. 

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  • 2015년 12월에는 영업권 금액이 변동한 이유는 삼성바이오에피스를 관계회사로 변경했기 때문임. 삼성바이오로직스에 대한 분식회계 결정에서 증권선물위원회는 이러한 관계회사로의 변경이 근거 없이 이루어졌다고 판단함. 

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② 분식 혐의점 

  • (구)삼성물산의 합병에 따른 염가매수차익이 2015년 9월과 12월에 모두 상계표시되기 위해서는 특정한 수치로 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스를 평가해야 했고, 삼성바이오에피스를 관계회사로 분류 변경하는 것이 필요함. 
  • 삼성바이오로직스 재경팀 내부문건에는 합병회계시 삼성바이오로지스 평가액을 일정 수준에 맞추어야 한다는 내용이 있음. 특히, 2015년 8월 12일자에 따르면 콜옵션 효과를 반영하여 삼성바이오에피스의 가치를 90%가 아닌 50%를 반영하게 되어 가치평가의 하락요인이 발생했음에도 할인율과 같은 다른 요소를 조정하여 하락요인을 ‘상쇄’하겠다고 명시되어 있음.

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  • 또한, 11월 17일 문건에서는 삼성바이오로직스를 6.9조원으로 평가한 목적이 ‘9월 합병시 모직 주가의 적정성 확보’라고 기술되어 있음. 
  • 통합 삼성물산 합병회계처리에서 삼성바이오로직스를 6.85조원, 삼성바이오에피스를 4.81조원, 그리고 12월에 갑자기 관계회사로 분류 변경한 것이 (구)삼성물산을 헐값에 매입한 흔적인 염가매수차익을 표시하지 않기 위한 목적에 의한 회계처리가 아니었는지에 대하여 특별히 감리할 필요가 있음. 

 

3) 콜옵션 부채 (고의) 누락 가능성 문제

 

① 현황

  • 삼성물산은 2015년 사업보고서에서는 삼바가 보유한 콜옵션을 명시적으로 부채로 인식함. 

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  • 또한 삼성물산은 삼바를 종속회사로 인식하여 이를 사업결합으로 회계처리할 때, 삼바 지분의 공정가치를 3.5조원(총가치 기준 6.85조원), 에피스 지분의 공정가치를 4.8조원(총가치 기준 5.3조원), 콜옵션 가치는 1.8조원으로 명시적으로 구분하여 회계처리함. 

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  • 그러나 삼성물산의 2015년 3분기보고서에서는 위와 같은 회계처리를 명시적으로 확인할 수는 없음. 구체적으로 2015년 사업보고서에서 바이오젠의 콜옵션 부채가 명기되어 있던 각주 18은 아목으로 종료되는데, 이 중에는 바이오젠의 콜옵션 부채와 관련한 내용이 전혀 없음. 

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  • 또한 삼성바이오로직스와의 사업결합을 회계처리함에 있어서도 연말 보고서에는 보는 바와 같은 “옵션부부채”의 항목은 발견할 수 없음. 

 

② 분식 혐의점

  • 삼성물산이 2015년 3분기보고서 작성 과정에서 실제로 콜옵션 평가를 누락했는지, 어떤 다른 형태로 이를 평가하여 반영했는지는 명확히 확인하기 어려움. 다만 드러난 연결 재무제표의 외양에만 근거하여 판단할 경우 삼성물산은 2015년 3분기보고서에서 콜옵션 부채를 계상하지 않은 것으로 추정됨. 
  • 그런데 2015년 사업보고서와 달리 2015년 3분기보고서에서 삼성물산이 바이오젠이 보유한 콜옵션 부채를 누락시켰다면 그 이유는 납득하기 어려움. 
  • 첫째, 삼성물산은 2015년 3분기보고서 작성시점에 이미 콜옵션 부채에 대한 공정가치 평가액을 가지고 있었음. 2015년 사업보고서와 2015년 3분기보고서에 공통적으로 등장하는 삼바 지분에 대한 공정가치 평가액 3.5조원은 안진회계법인이 삼성물산의 의뢰에 따라 2015.10. 경 제출한 보고서에 근거하는 것으로 알려지고 있음. 이 수치가 이미 2015년 3분기보고서에 기재되어 있다는 점을 볼 때, 삼성물산은 안진회계법인이 평가한 에피스의 공정가치와 그에 연동되어 그 크기가 결정되는 콜옵션 부채의 공정가치 평가액을 모두 2015년 3분기보고서 작성 시점에 이미 알고 있었다고 판단됨. 이들 수치를 모두 알고 있는 상황에서 유독 콜옵션 부채를 사업결합 회계처리에서 누락시킨 이유는 납득하기 어려움. 
  • 둘째, 언론보도에 따르면 콜옵션 부채 누락이 공정한 회계원칙을 준수한 결과가 아니라, 다른 목적을 위해 고의로 선택한 분식회계일 가능성도 존재함. 한겨레(https://bit.ly/2qMeN5i)는 “삼성바이오가 2015년 9월 모회사 삼성물산의 3분기 감사보고서 작성을 앞두고, 나이스(NICE)피앤아이 및 키스(KIS)채권평가로부터 2015년 3분기 기준 콜옵션 평가불능 의견서를 입수한 사실”이 있음을 보도함. 이 기사는 이처럼 별도의 콜옵션 평가불능 의견서를 입수한 배경을 “삼성바이오의 합작사 바이오젠이 가진 에피스에 대한 콜옵션이 회계상 부채로 잡히는 것을 피하려 콜옵션의 평가가 어렵다는 의견서를 요청해 받아냈다는 것”으로 분석함. 이는 삼성물산이 2015년 3분기보고서에서 콜옵션 부채를 누락시킨 것이 과실이 아니라 부당한 목적을 추구한 의도적 선택의 결과일 가능성을 보여주고 있음. 따라서 과연 삼성물산이 2015년 3분기보고서에서 콜옵션 부채의 계상을 누락했는지, 또 누락했다면 그것이 부당한 목적을 추구한 고의적 분식회계의 결과인지를 특별히 감리할 필요가 있음. 
  • 통합 삼성물산은 또한 에피스를 종속회사로 볼 것인가, 관계회사로 볼 것인가의 판단에 있어서도 쉽게 납득할 수 없는 회계처리를 함. 통합 삼성물산은 2015년 3분기에 에피스를 종속회사로 인식하여 적어도 2015년 3분기의 시점에서 통합 삼성물산은 에피스를 삼바의 종속회사로 인식하고 있었음. 
  • 그런데 특별한 지배력 변경의 사유가 없었음에도 통합 삼성물산은 2015년 사업보고서에서 에피스를 관계회사로 변경함. 그런데 그에 따른 사업결합 회계처리는 앞에서 살펴 본 바와 같이 2015.8.31. 기준의 안진회계법인 평가를 사용함. 즉 통합 삼성물산은 삼바의 에피스에 대한 지배력 상실을 이유로 자신의 연결 재무제표에서 에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경하면서, 정작 그 공정가치는 자신이 합병에 따라 에피스에 대한 지배력을 획득할 시점의 평가수치를 사용함. 
  • 문제는 이 기간 중 지배력에 관한 판단을 변경한 것이 합리화되기 위해서는 3분기 이후에 에피스의 가치에 영향을 미치는 어떤 중대한 사건(에피스의 나스닥 상장 등)이 발생했어야 하며 이는 에피스의 공정가치를 중대하게 변화시킬 가능성이 큼. 하지만 통합 삼성물산은 3분기 보고서 이후 에피스에 대한 지배력 판단을 변경하면서도 공정가치는 과거의 수치를 그대로 사용하는 회계처리 방식을 사용함. 이는 지배력 판단이 정상적인 사유에 따라 자연스럽게 변경된 것이 아니라, 사후에 어떤 다른 목적 때문에 무리하게 추진되었을 가능성을 암시함. 

 

4) 결론

  • 삼바의 내부 문건은 통합 삼성물산이 합병회계를 처리하는 과정에서 삼바 재경팀, 삼바의 감사인, 가치평가를 담당했던 안진회계법인, 그리고 자신의 감사인인 삼일회계법인 등과 수차례 긴밀하게 협의했던 정황을 잘 보여줌. 그런데 증권선물위원회는 지난 2015.11.14. 이런 과정을 거쳐 확정된 삼바의 회계처리가 고의 분식회계라고 판단함. 
  • 그렇다면 삼바의 회계처리 결과와 불가분의 관계에 있고, 실제로 회계처리를 하는 과정에서 수차례 긴밀하게 협의한 통합 삼성물산의 회계처리가 정상적일 가능성은 극히 희박함. 
  • 오히려 통합 삼성물산은 이런 분식회계 처리를 적극적으로 주도하거나, 공모하거나, 소극적으로 용인했을 가능성이 큼. 
  • 이에 참여연대 경제금융센터는 통합 삼성물산의 2015년 하반기의 회계처리에 대하여 금융감독원의 특별 감리를 요청함. 

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