[성명] 외환은행은 론스타 책임 묻는 주주대표소송 참여해야

외환은행은 론스타 책임 묻는 주주대표소송 참여해야

1. 론스타를 상대로 외환은행 불법 인수와 지배로 취득한 부당이득 약 3조5,000억원을 외환은행에 반환하라는 취지로 진행되는 외환은행 주주대표소송의 1차 변론기일이 지난해 12월 21일 서울중앙지방법원에서 진행됐다. 이 날의 심리에서는 이 문제의 실질적 당사자인 외환은행의 소송참가 여부가 중요한 관심사였다. 참여연대 시민경제위원회(부위원장 김성진 변호사)는 론스타가 빼앗아간 부당이득을 회수하기 위한 의무를 방기하고 있는 외환은행이 지금이라도 주주대표소송에 원고로 참가할 것을 강력히 촉구한다. 그것이 작게는 회사의 이익을 지키는 길일뿐만 아니라, 크게는 투자자국가소송으로부터 국익을 지키는 일이기 때문이다.

2. 1차 변론에서 론스타의 대리인인 김&장은 ‘강제적인 주식교환으로 인하여 원고는 더 이상 외환은행의 주주가 아닌 하나금융지주의 주주가 되었으므로 이제는 외환은행의 주식을 보유하지 아니하게 된 경우에 해당하여 기왕에 제기된 주주대표소송이 각하되어야 한다’고 주장하였다. 즉 론스타의 주장에 의하면, 론스타를 통해 외환은행을 인수한 하나금융지주가 이미 주주대표소송을 제기한 원고들의 주주 자격을 사후적으로 강제적 주식교환을 통해 박탈한 경우에도 주주대표소송이 부적법하게 된다는 것이다.  

3. 이것은 말이 되지 않는 주장이다. 참여연대 시민경제위원회(부위원장 김성진 변호사)는 그동안 줄기차게 론스타가 은행을 인수할 수 없는 산업자본이었음을 우리 사회에 고발해 왔다. 론스타는 산업자본임에도 이 사실을 숨기고 중요한 산업자본 계열회사를 누락시킨 채 위법한 방법으로 외환은행의 주식보유를 승인받았다. 그러나 론스타의 위법은 여기서 그치지 않았다. 승인을 받기 위해 신고했던 동일인 일부를 마음대로 변경하고 이에 대한 새로운 승인도 없이 그대로 외환은행을 인수했던 것이다. 뿐만 아니라 그 후의 적격성 심사 과정에서도 일본의 골프장 등 중요한 거대 산업자본 계열회사를 모두 누락시켰다. 한 마디로 론스타의 외환은행 인수는 무효다. 론스타가 주주가 아닐진대 그런 론스타에게서 돈을 주고 종이조각을 산 하나금융지주가 무슨 권리를 행사할 수 있다는 말인가. 이번 주주대표소송은 바로 이런 근본적인 문제에 대해 사법당국의 판단을 묻는 과정이다. 

4. 외환은행의 소송 참가의 진정한 의미는 론스타의 지배가 부당하고 위법하고 무효라는 점을 밝히는 것이다. 주주대표소송의 원고들은 본 주주대표소송의 제기 이전에 사전 절차로서 이미 외환은행에 론스타를 상대로 한 소송 제기를 요구한 바 있으나, 외환은행이 론스타를 상대로 손해배상청구소송을 제기하지 아니함에 따라 부득이 외환은행을 대신하여 론스타의 책임을 묻는 주주대표소송을 제기한 것이다. 상법 제404조 제2항은 주주대표소송을 제기한 원고로 하여금 회사에 대하여 주주대표소송에 참가할 것을 고지할 의무를 규정하고 있고, 이는 어디까지나 주주대표소송에서 외환은행에게 자신의 손해를 적극적으로 배상받을 소송상의 기회를 보장하기 위한 것이다. 외환은행에게 론스타로 인하여 발생한 3조5,000억원이라는 천문학적인 금액의 손해를 배상받을 길은 이번에 제기된 주주대표소송에 참가하여 적극적으로 자신의 손해를 주장하는 길밖에는 없다. 외환은행은 자신의 이익을 위해서도 반드시 이번 주주대표소송에 참가하여야 하는 것이다. 

5. 참여연대는 외환은행이 이런 중대한 소송에 지금이라도 참가하여 자신의 이익을 옹호할 것을 강력히 촉구한다. 또한 이번 소송은 불법과 기망으로 외환은행을 인수하여 막대한 이익을 챙긴 론스타가 오히려 대한민국을 상대로 약 4조6,000억원을 손해를 배상하라며 제기한 투자자국가소송(ISD)에서 국익을 지키는 일과도 밀접하게 연결되어 있다. 비단 금전상의 국익뿐만이 아니라, 이번 소송은 금융과 산업의 분리를 규정한 은행법의 규범력을 사법적으로 재확인하고, 본안 소송의 결과에 따라 정비되어야 할 관련 상법과 민법 규정 등의 제 법리를 입법론적으로 확인하는 의미도 크다.