참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 오늘(5/24) 「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」를 발표했다. 삼성바이오로직스 분식회계 의혹의 핵심 쟁점은 ▲삼성바이오로직스가 바이오젠과 콜옵션이 포함된 주주간 약정을 체결하고도 이를 공시하지 않은 문제, ▲삼성바이오에피스 기업가치 평가의 적절성 문제, ▲삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 지배력 판단을 변경한 근거 및 그에 관한 회계처리의 적절성 문제 등이다. 한편 삼성바이오로직스 분식회계 의혹은 단순히 회계기준의 해석과 회계처리의 적절성에 관한 문제로 끝나지 않는다. 삼성바이오로직스의 코스피 상장 동기를 이해하려면, 그 배경에 삼성물산-제일모직합병과의 관련성 여부, 즉 삼성그룹 승계작업의 일환으로서 계획된 분식회계의 고의성 여부에 주목해야한다.
삼성바이오로직스 분식회계 혐의는 만일 그것이 사실이라면, 우리나라 초일류 기업집단이 총수의 승계를 정당화하기 위해 자본시장의 투명성을 해치고, 투자자들에게 엄청난 손실을 끼친 중대한 시장교란 행위에 해당한다. 하지만 난해한 회계기준과 복잡한 재무적 수치 속에서 자칫 이 문제를 정확하게 이해하는 데 어려움을 겪을 수도 있다. 또한 사안의 본질을 호도하고, 사실관계를 왜곡하는 주장들도 쏟아지고 있다. 이에 참여연대 경제금융센터는 삼성바이오로직스 분식회계 혐의와 관련한 쟁점을 다시 한 번 정리하기 위해 「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」(붙임자료 참조)를 발표하게 되었다.
「삼성바이오로직스 분식회계 혐의 Q&A」의 주요 내용은 다음과 같다. (이하 삼성바이오로직스 : “삼바”, 삼성바이오에피스 :“에피스”)
① 삼바 분식회계 의혹은 어디서 시작되었는가?
② 도대체 2015년 말에 삼바는 어떤 회계처리를 했다는 것인가?
③ 삼바의 2015년 회계처리가 분식회계라는 핵심 이유는 무엇인가?
④ 지배력 판단을 변경한 2015년 회계처리에 대한 삼바 해명은 설득력이 있는가?
⑤ 만일 삼바가 정상적으로 회계처리 했다면 어떻게 했어야 하는가?
⑥ 금융감독원은 삼바 분식회계 혐의에 대해 말을 바꿨나?
⑦ 2018년 6월에 바이오젠이 콜옵션을 행사하면, 삼바의 회계처리가 사후적으로 다 용인 되는 것인가?
2011년 설립 이후 적자행진을 이어가던 삼바가 2015년 갑자기 흑자회사로 바뀌고 삼바의 기업가치가 폭등했음. 그 덕분에 삼바는 2016년 코스피 상장에 성공하고 2조원이 넘는 투자금을 손에 거머쥘 수 있었는데, 어떻게 이런 일이 가능한가라는 단순한 질문에서 시작되었음.
2015년 삼바의 기업가치가 폭등한 배경에는 삼바가 회계처리 방식을 바꾼 것이 결정적이었음. 삼바는 회계처리 방식을 바꾼 이유로 에피스를 공동설립한 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성 증가 때문이라고 밝혔음.
2. 도대체 2015년 말에 삼바는 어떤 회계처리를 했다는 것인가?
삼바는 2015년 말 자신이 91.2%로 압도적 지분을 보유하고 있던 에피스에 대해 갑자기 지배력을 상실했다고 선언,
에피스를 종속회사(단독으로 지배권을 행사하는 회사) → 관계회사(지분을 일부 보유하고 있으나 지배권을 행사하지 못하는 회사)로 변경,
그에 따라 회계처리 기준을 장부가치 평가 → 공정가치 평가로 변경,
그리고는 에피스 지분의 공정가치가 4.8조원이라고 평가,
그 결과 창사 이래 단 한 번도 이익을 낸 적이 없는 회사를 순식간에 2조원의 당기 순이익을 내는 어마어마한 흑자 회사로 탈바꿈 시킨 것,
그 후, 코스피 상장을 통해 2조 원이 넘는 투자자 돈을 회사로 유입시킴.
3. 삼바의 2015년 회계처리가 분식회계라는 핵심 이유는 무엇인가?
그런데 이런 회계처리 변경과 관련하여 아래와 같은 문제제기가 지속됨. ① 2012년부터 미국 합작회사인 바이오젠이 보유한 ‘실질적 권리’였던 콜옵션을 공시하지 않고, 삼바의 회계장부에도 반영하지 않았던 점 ② 2015년 삼바와 바이오젠 간의 권리 관계에 특별한 변화가 없음에도 불구하고 갑자기 지배력 상실을 선언하고 회계기준을 변경한 점 ③ 2015년 말에 삼바가 장부에 기재한 에피스 지분 가치 4.8조원이 과연 에피스의 진정한 가치를 적절하게 평가한 수치인가 하는 점
이런 점에서 삼바의 2015년 회계처리가 ‘코스피 상장을 통한 외부 투자자금 조달’이라는 경제적 이익을 얻기 위한 분식회계라는 주장 대두됨.
4. 지배력 판단을 변경한 2015년 회계처리에 대한 삼바 해명은 설득력이 있는가?
그렇지 않음. 삼바의 해명이 있었지만 설득력은 전혀 없음.
삼바는 2018.5.2. 기자설명회 (관련 자료: https://bit.ly/2HNt1Op) 등을 통해 분식회계 혐의에 대해 해명함.
<그림 1> 삼성바이오로직스의 2018.5.2. 해명의 핵심 주장
아래에서 왜 <그림 1>과 같은 삼바의 해명이 설득력이 없는 지 조목조목 살펴보고자 함.
① ‘2014년에 바이오젠이 유상증자에 불참하다가 2015년 2월에 유상증자에 참여했기 때문에 옵션행가 가능성 증가’했다는 삼바 해명의 문제점
바이오젠은 2015.8.의 유상증자에는 불참했을 뿐만 아니라 그 이후의 모든 유상증자에도 계속 불참했음. 게다가 2015.2. 이전의 유상증자에도 상당기간 불참했다는 점을 고려하면 오히려 2015.2.의 유상증자 참여가 예외적, 일회적이라고 해석하는 것이 타당함.
② ‘2015.7.경 나스닥 상장 추진 착수 시 콜옵션 행사 의향 담은 레터 접수’라는 삼바 해명의 문제점
2015.7.은 아직 에피스의 최초 복제약의 국내 또는 국외의 판매 승인 전이라서 기업가치 상승의 증거가 불명확하던 시기였음.
콜옵션 행사는 바이오젠의 자발적, 독자적 의사결정이 아니라, 삼바가 먼저 바이오젠에게 그 행사를 요청했다고, 뉴스1(https://bit.ly/2jqwJ1C), JTBC(https://bit.ly/2Gvuzqu) 등 다수의 언론이 보도함.
역시 위의 다수 언론 보도에 따르면 바이오젠은 콜옵션 행사의 조건으로 유럽 외 지역의 판권을 요구했다고 함.
취재진이 금감원 특별감리 내용을 입수한 결과에 따르면 2015년 당시 합작사의 나스닥 상장을 추진하던 삼성바이오 측이 먼저 바이오젠에게 ‘콜옵션’을 행사해 달라고 요청한 것으로 파악됐습니다.
하지만 바이오젠이 그 대가로 복제약의 유럽 외 판권을 달라고 요구하자 삼성바이오가 이를 거부했다는 겁니다.
결국 바이오젠도 ‘콜옵션’을 행사하지 않겠다고 삼성바이오 측에 통보한 것으로 파악됐습니다.
(참조 : 2018.5.9. JTBC 보도 https://bit.ly/2Gvuzqu)
이 보도가 사실이라면 이때의 콜옵션 행사는 ‘지금 꼭 해야 되는 행위를 자발적 독자적으로 추진’한 것이 아니라, ‘지금 행사할 생각은 없지만 내가 콜옵션을 행사하도록 유도하기 위해 삼바가 별도의 보상을 약속해 준다면 한 번 그 행사를 고려할 수도 있는 행위’에 더욱 가까움.
결정적으로 실제 바이오젠은 2015년은 물론이고 최근까지도 콜옵션 행사를 하지 않았음.
결국 바이오젠은 2015년에 다른 이익과의 맞교환을 조건으로 잠시 콜옵션의 행사를 고려했던 것으로 보이고, 한 때 그러한 의사표시를 삼바에 했던 정도로 보임.
따라서 복제약 승인을 얻기 전에 작성된 레터는 단순한 ‘경영진의 의도’일 수밖에 없음.
그러나 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1110호 BC113 에 따르면 투자자의 의도와 재무적 능력 그 자체는 지배력 판정에서 제외해야 함.
③ ‘에피스 제품 승인에 따른 가치증가로 콜옵션 행사 가능성 증가’ 라는 삼바 해명의 문제점
삼바가 2015년 말에 회계처리를 위해 에피스 지분의 공정가치라면서 사용한 4.8조원이라는 수치는 안진회계법인이 2015.8.31. 현재 기준으로 평가하여 2015.10. 경에 발표한 가치평가 보고서에 근거한 것임.
따라서 이 보고서의 수치는 결국 2015.8.31. 기준 공정 가치인데, 당시는 국내, 국외를 막론하고 그 어떤 형태의 제품 승인도 없었던 시기임.
결국 삼바는 2015년 8월 평가한 에피스 기업가치 수치를 활용하면서 그 때는 실현되지도 않았던 사유 때문에 기업가치가 증가했다고 주장하는 것인데 이것은 인과관계에 역행하는 억지에 불과함.
더구나 이 안진의 보고서는 통합 삼성물산을 위해 작성된 것으로 의뢰자인 삼성물산 이외의 제3자가 사용하는 것을 금지한 것으로 알려지고 있는데, 만일 이러한 ‘제3자 활용 금지의 의사 표시’가 사실이라면 이 수치를 회계처리에 사용한 삼바의 행위는 법률적 문제까지 야기할 것임.
5. 만일 삼바가 정상적으로 회계처리 했다면 어떻게 했어야 하는가?
애초부터 에피스에 대한 단독 지배력이 없다고 보아 관계회사로 그 성격을 규정하고, 에피스 지분에는 지분법을 적용하고, 파생상품부채인 콜옵션은 시가평가를 해야 함.
에피스에 대한 단독 지배력이 처음부터 없다고 판단해야 하는 이유로는 ▲삼바가 에피스의 설립시점부터 미국 바이오젠과 공동투자의 형태로 회사의 구조를 설계한 점, ▲바이오젠이 2012년과 2013년 에피스의 유상증자에 참여한 점, ▲2012년과 2013년 콜옵션의 행사가격은 바이오젠이 참여한 유상증자가격과 유사했을 것으로 추정되는 점 등을 고려하면, 콜옵션은 2012년부터 실질적 권리로 보는 것이 타당하기 때문임.
즉 삼바는 2015년 들어 갑자기 콜옵션 행사 가능성이 현실화되었다고 주장하지만 콜옵션은 2012년 처음부터 실질적 권리라고 보아야 하는 것이고, 회계처리 역시 2012년부터 이런 사실을 반영해서 이루어졌어야 함.
삼바가 2012년부터 제대로 회계처리를 했다면 2015년 자본상태는 <표 2>와 같이 6,700억원의 적자로 완전자본잠식상태가 됨.
또한 삼바의 2015년 손익은 1조 5천억원 적자를 보이게 됨.
즉, 제대로 회계처리 했다면, 2015년말에 완전 자본잠식인 회사를 에피스에 대한 지배력 조작을 통해 엄청난 흑자로 만들어 낸 것임. 이게 바로 ‘분식’임.
이처럼 분식을 저지른 가장 그럴듯한 이유는 아마도 코스피 상장을 통해서 다른 투자자들의 자금 약 2조원을 회사로 유입시키고, 급속하게 회사가치를 부풀리려고 했기 때문인 것으로 보임. 이것이 사실이라면 이것은 ‘고의성’을 입증하는 중요한 ‘분식회계의 모티브’가 될 것임.
6. 금융감독원은 삼바 분식회계 혐의에 대해 말을 바꿨나?
그렇지 않음. 금융감독원은 자체적인 조사의 결과를 발표할 때마다 삼바의 행위가 문제가 많다는 입장을 견지해 왔음.
일단, 2015년 당시 삼바는 비상장상태로 한국공인회계사회의 감리 대상이기 때문에 금융감독원이 자체적으로 별도의 감리를 진행하지 않았음.
한편, 금융감독원은 삼바의 변칙적 회계처리의 적절성을 묻는 참여연대의 질의서(https://www.peoplepower21.org/Economy/1471834)에 대해, “2011년 ~ 2015년 감사보고서에 대한 감사인(삼정회계법인) 및 2016년 반기감사보고서에 대한 감사인(안진회계법인: 지정감사)이 적정의견을 표명하였고 2015년 감사보고서에 대한 한국공인회계사회의 감리 결과(‘16.10.24) 문제점이 발견되지 않는 등 회계기준 위반 사항이 발견되지 않았다”고 답변(https://www.peoplepower21.org/Economy/1481756)함.
그러나 “삼성바이오로직스는 주주간 약정에 따라 콜옵션을 발행함으로써 시장위험에 노출되나 2012년과 2013년에는 콜옵션 발행 사실을 공시하지 않았고, 2014년에는 콜옵션을 발행했다는 사실을 주석에 기재하면서 콜옵션으로 인한 시장위험 정도에 대한 질적·양적 자료, 위험관리 관련 정보 등 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에서 요구한 공시 항목 대부분을 기재하지 않았다”고 하여, 매우 중요한 자료에 대한 삼바의 공시누락을 인정.
즉, 금융감독원은 분식회계 혐의에 대해서 말을 바꾼 것이 아니라, 자체적인 감리를 하지 않은 상태여서 제대로 된 답변을 갖고 있지 않았다고 보는 것이 맞음.
이에 참여연대는 자본시장의 투명성과 투자자 보호를 위해 존재하는 금융감독원과 한국거래소가 삼바의 분식회계와 변칙 상장 의혹을 재조사할 것을 촉구했고, 2017.2.16. 진웅섭 당시 금융감독원장이 국회 정무위 답변을 통해 삼바에 대한 특별감리 의사를 밝혔고, 1년여에 걸친 조사 끝에 고의적 분식회계 혐의가 있다는 결론을 내린 것임.
7. 2018년 6월에 바이오젠이 콜옵션을 행사하면, 삼바의 회계처리가 사후적으로 다 용인 되는 것인가?
전혀 그렇지 않음.
삼바는 2015년에 지배권을 상실했다고 주장하는 것인데, 바이오젠은 2015년은 물론이고 현재까지도 콜옵션을 행사하지 않은 것임.
앞에서도 지적했듯이 콜옵션뿐만 아니라 공동 투자 형태로 회사의 구조를 만들었다는 점까지 종합적으로 고려할 경우 삼바는 2012년부터 콜옵션을 실질적 권리로 인식하여 회계처리를 해야 마땅했음
그 이유를 조금 더 차분하게 살펴보면 아래와 같음
바이오젠이 콜옵션을 행사할 때 적용하는 행사가격은 기본적으로 주당 5만원으로 매우 낮은 수준이었음. 여기에 기간이자만 더 내면 됨.
구체적으로 설립시점에서는 주당 5만원이었고, 2015년 시점에서도 주당 6만7천원 수준임. 2018년 6월을 기준으로 보면 에피스의 가치가 1.6조원만 넘으면 콜옵션을 행사할 수 있음.
즉, 콜옵션을 행사한다는 것은 ‘2018년 6월 현재 에피스의 가치가 1.6조원은 넘는다’는 것을 입증할 뿐이지, ‘2년 반 이전 시점의 가치가 5.3조원(91.2%가 4.8조원)에 해당한다’는 것을 입증하는 것이 아님.
정확히 말하자면 바이오젠은 사실상 언제라도 콜옵션을 행사할 수 있었다고 보는 것이 맞음. 에피스 설립 초기부터 콜옵션 행사가격이 1주당 기업가치보다 더 낮은 상태 (소위 “내 가격(內價格, in the money)” 상태)였고, 2012년 에피스 설립 시점부터 콜옵션의 행사가능성이 높았다고 볼 수 있기 때문임.
2012년 설립시점의 삼바와 바이오젠은 주당 5만원에 출자를 했고, 그 시점의 행사가격 역시 5만원이었음. 그 후 기업 가치는 상승했을 것이므로 시간이 흐를수록 기업가치는 행사가격(=5만원+경과이자)를 상회할 것이기 때문임 (아래 <그림 2> 참조)
<그림 2> <그림 3>
그런데 삼바의 주장에 따르면, 2014년 이전까지는 회사 가치가 주당 5만원+경과이자에도 못 미쳐서 콜옵션 행사 가능성이 없다가 2015년에 들어서야 갑자기 에피스 가치가 급상승(주당 40만원 이상)을 해서 콜옵션 행사 가능성이 생겼다는 것인데, 이를 표현하면 <그림 3>임.
이것은 상식적으로 말이 되지 않을 뿐만 아니라, 실제적으로 아무런 복제약품이 국내 또는 국외 승인을 받지 못한 상태에서 이런 가치 급상승 수치를 계산했다는 점에서 받아들일 수 없는 주장인 것임.
8. 2015년 말 에피스의 지분 가치 4.8조원은 신뢰성 있는 수치인가?
그렇지 않음. 이 계산의 근거는 단 한 번도 구체적으로 공개된 적이 없음.
앞에서도 지적했듯이 2015년 말 에피스의 4.8조 원은 2015년 8월 기준으로 안진회계법인이 만든 수치임. 이 점은 삼바 홈페이지 2017.2.14.자 해명자료(https://bit.ly/2rRL23e)를 보면 가장 명확하게 드러남.
에피스의 가치 4.8조 원이 신뢰성이 없다는 점에 대해서는 2018.5.9.자 중앙일보 보도(https://bit.ly/2k8tSuK)가 잘 보여주고 있음.
<2018.5.9. 중앙일보 보도에 나타난 삼성바이오에피스 가치평가의 주체>
삼성물산이 2015년 8월께 제일모직과의 합병 이후 기업가치를 살펴보기 위해 작성된 보고서를 삼성바이오로직스의 회계 결산에 활용해선 곤란했다는 지적이다. 당시 삼성물산으로부터 삼성바이오로직스의 기업가치 평가를 의뢰받은 곳은 안진회계법인이었다. 안진회계법인은 관련 보고서에서 “에피스로부터 구체적인 자료를 제공받지 못해 세부적인 (기업가치) 분석을 수행하지 않았다”고 밝히고 있다. 에피스의 시장가치는 4조8000억원으로 분석됐지만 세밀한 분석을 거치지 않은 보고서를 근거로 에피스를 관계회사로 전환한 것은 삼성바이오로직스의 잘못이라고 판단한 것이다
위 보도에 따르면 이 수치는 에피스의 기업가치를 정확하게 파악하기 위해 삼바가 의뢰한 것이 아니라, 통합 삼성물산이 삼바의 가치를 평가하기 위해 안진회계법인에 의뢰하여 안진이 작성한 것임. 즉, 삼성물산을 위해 만든 보고서를 삼바가 4개월이 지난 시점의 가치 평가를 위해 그대로 가져다 쓴 것임.
9. 삼바 분식회계와 삼성물산-제일모직 합병이 무슨 상관인가?
중대한 연관이 있음. 왜냐 하면 합병과정에서 국민연금은 의결권 행사 방향을 결정하기 위해 제일모직의 가치를 평가해야 했는데 여기에 극심하게 부풀려진 삼바 가치가 포함되어 있었기 때문임.
국민연금은 이처럼 부풀려진 삼바 가치를 참조하여 자신의 의견을 임의로 결정했고 결국 이 합병에 찬성표를 던지기에 이르렀던 것임.
제일모직-삼성물산 간 합병에서 안진과 삼정이 삼바의 가치를 19조원대로 부풀려서 국민연금의 찬성을 합리화했음. (<표 4> 참조)
<표 4>의 딜로이트가 안진인데, 안진은 삼바를 8.9조원으로 평가했는데 이것이 46%의 지분적 가치를 말하는 것이므로 삼바 전체 가치는 약 19.3조원이 됨.
그런데 바로 3개월 만에 안진이 또 삼바를 평가하게 되었는데 이번에는 1/3토막 난 6.85조원에 평가함. 이것은 누가 봐도 말이 되지 않는 엉터리 평가였음. 결국 둘 중 하나는 분식이 됨.
통합 삼성물산(구 제일모직)과 안진회계법인은 당연히 이런 분식 사실을 숨기고 싶어했을 것임. 이미 국민연금에 제출한 안진의 보고서를 없던 일로 할 수 없을테니, 유일한 탈출구는 삼바를 ‘매우 급속하게, 그리고 매우 대규모로 기업가치를 부풀리는(소위 “뻥튀기”)’ 길 밖에 없었음.
현실적으로 이 방법은 금융감독당국의 팔을 비틀고, 분식회계를 활용하여 대규모 자금이 거래되는 코스피에 상장하는 길 밖에 없었을 것임.
합병과정에서 부풀려진 삼바의 가치를 정당화하기 위해서는 결국, 상장을 통해 “남의 돈”을 가지고 부풀리는 방법 밖에 없었을 것임. “남의 돈” 활용하려니까 삼바를 억지로 “예쁘게 치장”할 수밖에 없었던 것인데, 이것이 분식의 모티브임.
묘한 우연의 일치로 한국거래소와 금융위원회는 거래소의 상장규정을 삼바를 위한 맞춤형으로 개정하고, 삼바는 이 개정에 힘입어 2016.11.10. 코스피에 상장하게 됨.
10. 삼바의 뻥튀기 작업은 성공했나? 삼바의 기업가치는 어떻게 변했나?
그렇다. 상장 후 삼바 가치는 급속하게 상승해서 2017.6.29. 드디어 삼성물산-제일모직 합병 당시에 언급된 수치인 19.3조원을 돌파했음.
다음의 <그림 4>를 보면 외부에서 확인할 수 있는 몇 번의 주목할 만한 삼바 가치평가가 표시되어 있음.
<그림4> 삼성바이오로직스 평가가치의 변화
첫 번째 수치인 19.3조원은 삼성물산-제일모직 합병 과정에서 안진이 합병기준일인 2015.5.26. 현재로 평가한 수치이고,
두 번째 수치인 6.85조원은 통합 후 삼성물산의 회계처리를 위해 3개월 후인 2015.8.31. 현재로 안진이 다시 한 번 평가한 수치임.
그런데 삼바는 2015년 말 기준 에피스 가치를 평가하기 위해 슬그머니 이 8월말 기준 수치를 다시 가져다 쓰면서 복제약 승인 때문에 기업 가치가 올랐고, 따라서 콜옵션 행사 가능성이 갑자기 높아져서 지배력을 상실했다고 회계처리를 한 것임. 이것이 세 번째 수치임.
네 번째 수치인 11.03조원은 거래소 규정 개정으로 삼바의 상장이 가능해지자 공모가격을 결정하는 과정에서 주관회사인 한국투자증권 등이 평가한 수치임.
마지막 수치는 상장 후 기업가치가 상승하여 19.3조원을 돌파한 시기인 2017.6월 말의 상황을 보여주고 있음.
