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  • 2019.07.15
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20190715_삼바회계사기 사건 종합보고서 발표

 

20190715_삼바회계사기 사건 종합보고서 발표

2019. 7. 15. 서울 종로구 참여연대, '이재용 삼성전자 부회장의 부당승계와 삼성바이오로직스 회계사기 사건에 관한 보고서' 발표 기자간담회에서 김경율 참여연대 경제금융센터 소장과 이상훈 실행위원 모습 (사진=참여연대)

 

「이재용 부당 승계와 삼바 회계사기 사건에 관한 종합보고서」 
발표 및 기자간담회

  • 이재용 부회장 승계의 본질과 전개과정, 국정농단 발생 원인 진단

  • (구)삼성물산 현금성 자산 1.75조원 누락 등 새로운 왜곡요인 추가 보정

  • 적정 합병비율(1:1.0~1:1.36),이재용 부당이득(3.1조원~4.1조원),
    국민연금 손실(5,200억원~6,750억원) 등 새로 추정

  • 콜옵션 평가 은폐, 평가불능 조작, 증거 인멸 등 분식회계 고의성 논증 

  • 이재용 부회장의 부당한 승계 작업에 대한 처벌 필요성 강조

 

오늘(7/15) 참여연대 경제금융센터(소장 : 김경율 회계사)는 「이재용 부당 승계와 삼바 회계사기 사건에 관한 종합보고서」(이하 “종합보고서”)를 발표했습니다. 

 

참여연대는 2017.2.16. 금융감독원에 삼성바이오로직스(이하 “삼바”)의 분식회계 혐의에 대한 특별감리를 요청(http://bit.ly/32mWzc9)한 이래, 그것이 제일모직-(구)삼성물산 간 합병에 미친 부정적 효과에 대해 여러 차례의 논평과 보도자료, 1~3차 Q&A 및 두 차례의 적정 합병비율 분석 보고서(「콜옵션 부채를 반영한 삼성바이오로직스 가치 변동이 제일모직-삼성물산 합병에 미치는 효과」(http://bit.ly/2X705UM), 2018.7.12. 및  「제일모직-삼성물산 적정 합병비율 재추정 : 제일모직-삼성물산 간 이해상충을 중심으로」(http://bit.ly/2FXWUZ3), 2019.5.27. ) 등을 발간한 바 있습니다. 

 

이번 종합보고서는 각 보고서 발간 이후 새로 등장한 추가 증거와 사실관계를 복합적으로 검토∙반영하여 이재용 승계 작업의 부당성과 삼바 회계사기의 실태를 종합적으로 정리했습니다. 

특히 이번 종합보고서는 ▲우리 사회가 왜 이재용 부회장의 부당 승계에 주목해야 하는지, ▲이재용 승계의 본질은 무엇인지, ▲이재용 승계와 제일모직-(구)삼성물산 합병은 어떤 관계가 있는지, ▲이재용 승계와 삼바 회계사기는 어떤 관련이 있는지, ▲왜 기존의 여러 보고서에도 불구하고 별도의 최종 보고서 발간이 필요한 것인지 등에 대해 문제를 제기하고 그에 대한 해답을 제시하려고 했습니다.

주요 내용은 아래와 같습니다. 종합보고서 [원문보기/다운로드]

 


 

1. 이재용 승계 작업의 본질과 전개 과정

 

이재용 부회장 승계의 본질은 '최소의 비용’을 들여 지배권을 이전받아 삼성 그룹의 핵심 계열사인 삼성전자와 삼성생명을 ‘안정적으로 지배’할 수 있도록 하는 것.

승계의 구체적, 실천적 목표는 최소의 경제적, 사회적 비용으로 삼성생명에 대한 총수일가의 과다한 지배력을 활용하여 이재용 부회장의 삼성전자에 대한 부족한 지배력을 제고하는 것임.

그러나 약 9조원에 달할 것으로 추정되는 상속세를 납부할 경우 기존 핵심기업에 대한 지배력은 더욱 취약해질 수밖에 없는 상황이었음.

 

<그림 1> 상속세(60%) 납부시 이재용 부회장의 지배구조 변화(비례적 지분 축소 가정시)

다이어그램 : 상속세(60%) 납부시 이재용 부회장의 지배구조 변화(비례적 지분 축소 가정시)

 

이재용 부회장 승계 작업은 제1단계 : 삼성전자에 대한 지분율이 높은 (구)삼성물산과 삼성에버랜드(제일모직)를 합병하여 삼성전자 지분 4%에 대한 보다 직접적인 지배권 획득, 2단계 : 삼성생명에 대한 과다한 지배권의 활용을 위해 금융지주회사를 설립하여 기존 대주주 지분의 지배력을 더욱 공고히 하여 결과적으로 “전용 가능한 재원”의 규모를 극대화, 3단계 : 삼성전자 및 삼성물산의 분할 및 합병을 통해 일반지주회사 체제로 전환하여 지배력을 제고하는 단계적 절차를 밟을 것으로 전망되어 왔음.

 

<표 1> 이재용 삼성전자 부회장 승계 작업의 단계적 전개

 

표 1.JPG

 

모든 승계작업이 계획대로 완료될 경우 이재용 부회장등은 삼성생명을 지배하는 금융지주회사와 삼성전자 및 삼성물산을 지배하는 일반 지주회사를 모두 소유하는 지배구조를 완성할 것으로 예상되었음.

 

<그림 2> 승계 작업 완료 후의 이재용 부회장에 의한 삼성그룹 지배의 구조

그림2. 승계 작업 완료 후의 이재용 부회장에 의한 삼성그룹 지배의 구조

 

그러나 위와 같은 승계를 진행하기 위해서는 계열사간 출자, 분할 및 합병 등을 추진해야 하는데, 금산법(동일계열에 속하는 금융기관이 산업자본 계열회사의 주식을 5% 넘게 취득하는 것을 원칙적으로 금지), 공정거래법(지주회사에 대한 행위제한 규정과 순환출자 금지 규정), 금융지주회사법(계열회사 소유/지배 금지와 강화된 자회사 지분 소유 규제) 등 관련 법령의 제약때문에 최고 통치 권력을 활용해야 할 필요성이 제기됨. 

 

결국 제일모직-(구)삼성물산 합병시 국민연금공단의 찬성 유도, 합병에 따른 순환출자 매각 지분 최소화를 위해 공정거래위원회에 영향력 행사, 금융지주회사 설립 편의 도모를 위한 금융위원회의 승인 등을 모두 통제할 수 있는 최고 통치권력을 활용하는 것이 필수적이었고, 여기서 승계와 국정농단의 연결고리가 발생했던 것임. 

 

2. 제일모직-(구)삼성물산 부당 합병, 이재용은 얼마나 이득을 얻었나

 

2019.5.27.에 발간한 제2차 보고서는 

  • 삼정과 안진의 삼바에 대한 가치평가가 그동안 시중에 회자되던 바와 같이 정말로 몇몇 증권회사 리포트를 평균한 것이었음을 재확인 
  • 한번도 시행된 적이 없고 합병 이후에도 추진 실적이 없는 3조원의 신수종 사업이 바이오 사업부문 가치에 부당하게 포함한 점을 발견하고 이를 삭제
  • 비영업자산 중 관계회사 지분이었던 삼바의 가치를 다른 관계회사 지분처럼 순자산가치로 평가하지 않고, 영업자산으로 변모시켜 증권회사 리포트 수치를 대입하여 부풀린 점을 발견하고 순자산가치 사용 시의 합병비율 추산 결과를 추가 
  • 영업자산인 에버랜드 유휴토지는 비영업자산으로 재분류하여 이를 기업평가 수치에 추가한 점을 발견하고 이를 가치평가에서 삭제 
  • 제일모직 뿐만 아니라, (구)삼성물산 가치평가의 적절성에 대한 의문을 최초로 제기하고, (구)삼성물산의 영업가치가 제일모직의 영업가치 추정치보다는 커야 한다는 ‘최소한의 합리적 보정’을 추가한 점, 
  • (구)삼성물산이 가치평가를 의뢰한 회계법인이 안진이었음을 확인하는 등 

합병 비율의 왜곡에 관한 많은 원인들을 찾아내고,  그 효과를 검토함. 

 

이번 제3차 보정 작업에서는 새로 등장한 증거와 사실관계를 반영하여 추가 보정함. 

  • (구)삼성물산이 보유한 1.75조원의 현금성 자산이 유독 삼정과 안진의 가치 평가 과정에서만 전액 누락된 점 
  • 합병 이전이나 합병 이후에 상사 부문 무형자산으로 삼성물산 사업보고서에 수록된 광업권이 삼정과 안진의 가치 평가 과정에서는 공교롭게도 사실상 전액 누락된 점
  • 또한 삼성전자와 삼성SDS 등 시가 약 13.5조원에 달하는 (구)삼성물산의 계열사 투자지분의 가치 평가시, 안진처럼 블럭딜 할인율(6.27%)을 적용할 경우 시가 기준 0.85조원, 비영업가치 평가 기준 약 0.67조원의 (구)삼성물산 가치감소 발생을 확인
  • 이같은 왜곡요인들을 보정하기 위해 우선 현금성 자산의 누락에 대해서는 이를 전액(1.75조원) 가치평가에 반영(시뮬레이션1)하는 방법과, 0.5개월치 영업비용에 해당하는 부분을 공제하고 잔액(0.79조원)만 가치평가에 반영(시뮬레이션2)하는 보정 방법을 모두 사용하였음.
  • 광업권의 누락과 계열사 투자지분의 가치평가시 블럭딜 할인율의 적용 여부와 관련해서는 이들 요인이 (구)삼성물산의 가치를 축소시키는 방향으로 작용했다는 점만을 명시하는 수준에서 활용함.
     

<표 2> 제일모직 및 (구)삼성물산 가치평가의 왜곡 요인 총정리 및 그에 대한 보정 방향

표 2.JPG

 

이런 추가적 보정 필요성을 반영하여 이재용 부당 이득과 국민연금 등 (구)삼성물산 주주 손해를 4가지 방안으로 재계산한 결과, ▲적정 합병비율은 모든 경우에 1:1을 상회하고 최대 1:1.36까지 상승하며, ▲이재용 일가는 최소 3.1조원 ~ 최대 4.1조원의 부당 이득을 얻었으며, ▲국민연금은 최소 5,200억원 ~ 최대 6,750억원의 손해를 입은 것으로 추정됨. 

 

<표 3> 각 시나리오 별 이재용 일가 및 국민연금의 지분가치 변동 비교

표 3.JPG

 

3. 삼바, 왜 분식회계인가?

 

콜옵션 불능은 거짓말

  • 2014년 이전 콜옵션의 평가가 불가능했다는 삼바의 주장과 달리, 2012년부터 2014년까지 계속적으로 콜옵션을 평가했으며 이를 은폐해왔음.
  • 2015.9.하순경, 콜옵션 부채 반영에 따른 자본잠식을 회피하기 위한 방안의 하나로 콜옵션 평가 불능 의견서를 사실상 주문 제작
  • 통합 삼성물산은 콜옵션의 존재 및 그 가치평가에 관한 안진 보고서를 수령하고도, 2015.9. 3분기 분기보고서에서 콜옵션을 반영하지 않은 합병회계 결과 공시 
  • 특히 삼정 주도하에  2014년 기준 콜옵션 평가 불능 의견서를 사후 날조함으로써, 단순히 평가불능의 사유를 왜곡하는 정도를 넘어 회계감사의 기초서류를 위조한 범죄행위(http://bit.ly/2XTtHbZ)를 저지름. 이는 회계조작이 우발적 실수가 아니라 사문서 위조 등을 수반하는 고의적 사기행위임을 잘 보여준 바 있음.  

콜옵션은 설립 당시부터 실질적 권리

  • 애초에 바이오젠과 합자 투자 계약 시 바이오젠의 지분율이 10% 이하로 떨어지지 않는 한 주요 경영 사안에 대한 10가지 동의권(consent right)이 존재하는 등 (http://bit.ly/2LO2ml4) 공동 지배 방식으로 에피스를 설립함.  
  • 2012년 에피스 설립시 콜옵션(잠재적 의결권)이 실질적 권리인지를 판단할 때 ▲‘구’한국채택국제회계기준(1027호 문단 14 및 문단 15)에서는 잠재적 의결권 행사에 대한 경영진의 의도와 재무능력은 고려하지 아니하도록 되어 있는 점, ▲ 설립 당시부터 바이오젠과 공통투자의 형태로 회사의 구조를 설계한 점, ▲ 콜옵션의 행사가격이 유상증자가격 + 기간경과이자이고 바이오젠은 유상증자에 여러 차례 참여한 적이 있는 점 등에 비추어 볼 때 동 콜옵션은 설립 당시부터 실질적 권리임. 
  • 게다가 삼바는 에피스에 대한 실질적인 주식의 취득·처분 및 바이오젠과의 주주간 약정의 변경없이 일방적으로 지배력을 상실했다고 주장했을 뿐, 2015년에 지배력 판단을 변경할 아무런 별도의 이유가 없음.

콜옵션 공시 누락은 중대한 잘못

  • 콜 옵션의 존재는 삼바 기업가치에 중대한 변수이며 공정가치 평가 없이 원가 평가할 경우 주요 사항에 대한 공시 의무가 있지만, 2013년까지 콜옵션 관련 내용을 일체 공시하지 않았고, 2014년 간략 공시를 통해서는 콜 옵션의 영향을 정확히 평가할 수 없음.

삼바 분식회계의 고의성 

  • 이재용 부회장 전화 통화 등을 통해 에피스 경영 성과에 관해 수시로 통화한 점,
  • 콜 옵션 평가 불능 의견서를 유도하고 사후 날조한 점,
  • 안진 2차 보고서 수령 이후에도 콜 옵션 미반영한 분기 보고서를 발표하고,
  • 2015.10말 고한승 에피스 사장이 미국 바이오젠 사를 직접 방문한 결과, 나스닥 상장 불발 및 콜옵션 행사 의향 부재를 확인하고도 2015년 3분기 분기보고서에 관련 내용을 보정하지 않은 점,
  • 콜옵션 부채 반영시 자본 잠식 상황 인지 후 지배력 변경 논리를 여러 대안 중 하나로 선택한 점,
  • 금감원 조사를 앞두고 광범위한 증거 인멸 모의 및 실행한 점 등이 분식회계 고의성을 입증하고 있음.   

분식회계를 통한 이득

  • 참여연대가 2015.7.에 이루어진 제일모직-(구)삼성물산 간 합병의 부당성을 지적하기 위해 2018.7.12. 발간한 제1차 보고서, 2019.5.27.에 발간한 제2차 보고서에 이어 이번에 제3차 보정의 결과를 통해 확인한 가치보정에 따른 적정 합병비율과 이재용 일가 및 국민연금의 지분가치 변동을 비교하면 다음과 같으며, 제3차 보정작업의 결과에 따르면 제일모직-(구)삼성물산 부당 합병으로 이재용 부회장등이 획득한 부당 이득은 최대 4.1조원으로 추산됨. 
     

<표 4> 가치평가 보정에 따른 적정 합병비율, 이재용 일가 및 국민연금의 지분가치 변동 비교

표 4.JPG
 

  • 분식 회계장부를 이용하여 장단기 대출을 받거나 회사채 등을 발행한 경우 형사 책임의 대상이 될 수 있는데, 삼바는 콜옵션의 존재를 알고도 은폐한 채 50억원을 초과하는 대출을 받거나 사채를 매출하여 특경가법 제3조 해당 가능성이 매우 큼. 
  • 또한 2015년 부당하게 지배력 판단을 변경하여 콜옵션 부채 반영에 따른 자본잠식을 은폐한 후, 이를 이용하여 2016년 상장 예비심사를 부당하게 통과하여 사기상장 해당 가능성도 매우 큼. 

 

4. 맺음말: 이재용 승계 작업에 대한 처벌의 필요성

 

사전적 규율 vs 사후적 처벌의 균형

  • 공정하고 엄격한 사후적 처벌의 집행은 그 자체로 정의로울 뿐만 아니라 이를 통해 획일적이고 경직된 사전적 규율의 단점을 보완할 수 있다는 형사 정책적 의미도 가지고 있음. 그러나 그동안 재벌총수에 대한 사법집행은 ‘유전 무죄, 무전 유죄’라고 불리우면서 솜방망이 처벌이라는 비판을 받았음.
  • 이번 사건은 이재용 부회장이 경영권 승계라는 개인적 이익을 위해 엄청난 규모로 분식을 하고, 합병비율 조작 및 합리화를 통해 전체 국민에 막대한 손해를 끼쳤으며, 국가 최고 권력자에게 뇌물까지 제공한 전대미문의 범죄행위이므로 그에 상응하는 엄중한 처벌이 불가피함.

엔론 사건의 교훈과 우리의 현실

  • 2001년 미국 에너지·통신 기업 엔론은 약 1조 5천억원의 이익을 부풀리는 분식회계 사실이 발각되면서  회계법인 아서앤더슨과 함께 그 다음해에  파산됨. 당시 창업자인 레이 전 회장은 24년형을 선고받았으나 복역 시작 전 심장마비로 숨졌고, 스킬링 전 최고경영자(CEO)는 14년 복역 뒤 2018년  8월에야 풀려남.
  • 미국은  분식회계 등 자본시장을 상대로 한 사기행위에 대해 엄격한 사후적 처벌을 통해 나름대로의 건전성을 유지해 오고 있는 것임. 
  • 반면 우리나라는 대우그룹을 대표적으로 하는 대규모 분식회계 사건이 빈발했음에도 불구하고, 분식회계가 근절된 기미를 보이지 않고, 오히려 최근에는 국민의 세금이 투입된 대우조선해양마저 장기간 분식회계를 자행한 경우가 발생하기도 했음. 
  • 분식회계는 자본시장의 공정성과 투명성을 훼손하고 자본시장 참가자에게 부당한 손해를 끼친다는 점에서 자본주의의 근본을 흔드는 범죄행위로서, 이에 대한 엄격한 처벌이 뒤따라야 최소한의 범죄 예방 효과를 달성할 수 있음. 

경제적 측면(경기부양)과 정치적 측면(총선)이 미치는 현실론/동정론 배격

  • 재벌 총수의 안위와 기업의 안위는 엄연히 구별되어야 하는 것이고, 삼성그룹이 직면한 위험은 기본적으로 주주, 경영진, 채권자, 노동자, 협력업체 등 이해관계자들이 법과 제도의 테두리내에서 머리를 맞대고 해결해야 할 문제임.

섣부른 특별사면 반대

  • 대통령의 고유한 권한인 특별사면은 사회적 통합과 안정에 기여하기 위해 그 행사가 필수적으로 요청될 때 예외적으로 행사되어야 하는 것이지, 국정농단 사건처럼 경제, 정치 양대 권력의 최고위층이 모두 등장되고 범죄수법과 규모 또한 상상을 초월하는 경우에 사면권을 행사하는 것은 오히려 사회적 갈등만 증폭시키고 국정농단을 척결하라는 촛불혁명의 여망을 망각하는 것이 될 것임.
  • 정치권은 합리적 범위 내의 정책적 지원을 통해 삼성그룹이 직면한 경제적 어려움을 극복하려는 여러 이해관계자들의 노력을 지원할 수는 있으나, 목전의 정치적 이해관계에 휘둘려 부당한 협력의 대가로 특별사면이나 권력 남용에 따른 부당한 특혜 등을 거래하는 우를 범해서는 안될 것임.         

정의롭고 투명한 시장 질서 구축을 위한 우리 사회의 선택

  • 결국 이번 사건은 대통령, 공무원, 회계법인 등 사회 각계 각층에 삼성그룹이 어떻게 부당한 영향력을 행사하는지와 함께 왜 국민들이 우리나라를 ‘삼성공화국’이라는 자조섞인 말로 부르는지를 여실히 보여준 사건임. 
  • 국정농단에 연루된 이재용 부회장이 1·2심에서 재산 국외도피·횡령·뇌물죄 등 혐의가 인정되어 대법원 판결을 앞두고도, 그룹의 인적·물적 자원을 동원해 부당한 승계의 현실적 증거들을 조직적으로 인멸한 정황은 참다운 반성 없이 습관처럼 행해지는 총수 일가의 사법유린 행태를 잘 보여주고 있음. 
  • 이제 우리 사회가 국정농단과 정경유착의 망령이 되살아나지 않도록 종전의 뿌리 깊게 퍼져 있는 범죄의 뿌리를 발본색원함으로써, 공정하고 투명한 경제질서 속에서 세계경제의 변화에 임해야 할 시점이 되었음. 

 

참여연대는 이번 보고서를 발표하며 이재용 불법 승계와 삼바 회계사기 사건의 실태를 종합적으로 조망하고 평가했습니다. 이재용 부회장의 승계 작업은 현행법의 테두리 내에서 이루어지는 ‘정상적인 부의 상속’이 아니라, 상속세의 부담 등을 회피하기 위해, 국가 권력과 경제 권력을 동원하여 재무 자료를 조작하고 자본시장 참가자들을 기망하는 등 불법적으로 지배권을 이전하려고 한 사기행각이었습니다. 따라서 이재용 부회장의 불법적 승계에 대한 단죄는 국가 질서를 바로 세우고, 시장의 경기 규칙을 확립하며, 피해자에 대한 보상과 향후 유사 범죄의 재발을 방지하기 위해 더 이상 외면할 수 없는 당면 과제가 되었음을 다시 한번 강조합니다. 


 

보도자료 [원문보기/다운로드]

종합보고서 [원문보기/다운로드]

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