국민연금, 국민자산에 손해 입힌 삼성물산에 손해배상 청구해야

노동시민사회단체, 국민연금 수탁자 책임활동 촉구 질의 발송

국민연금 책임 회피, 문제기업 주주대표소송 시효 종료 문제 발생

중점관리기업 선정, 주주제안 등 적극적 주주권 행사 부재 비판

공적연금강화국민행동, 민변 민생경제위원회, 민주노총, 참여연대 등 노동시민사회단체는 오늘(5/22) 국민신문고를 통해 보건복지부와 국민연금기금운용위원회에 「국민연금의 수탁자 책임활동 강화에 대한 질의서」 발송하고, 아래의 다섯가지 사항을 질의했습니다.

1) 비공개·공개 중점관리기업 선정 사례가 있는지 여부

2) 주주제안 실행 사례가 있는지 여부

3) 대표소송 관련 수탁자 책임활동 지침 규정 마련 여부

4) 이사의 위법 부당한 행위로 손실이 확정된 기업에 대한 대표소송 제기 계획

5) 국민연금에 손해를 입힌 삼성물산 부당 비율 합병 찬성 관련 책임자, 삼성물산, 이재용 회장 측에 손해배상을 청구할 계획이 있는지 여부

국민연금은 지난 2018년 7월 “국민연금 기금의 장기수익 제고와 국민연금 주주권행사의 정치·경제권력으로부터의 투명성·독립성 제고”를 위해 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)을 도입하면서, “심각한 기업가치 훼손으로 국민의 소중한 자산에 피해를 입히는 기업에 대해서는 수탁자로서 주주가치 제고와 국민의 이익을 위해 적극적으로 주주권 행사할 것”이라고 천명했습니다. 이에 2019년 12월 27일 「국민연금기금 적극적 주주활동가이드라인」까지 만들어졌지만, 과연 국민연금이 이러한 목적의 실현을 위해 적극적으로 나섰는지에 대해서는 많은 비판이 제기되고 있습니다. 가이드라인에 따라 주주가치가 훼손된 기업에 대한 서한 발신 및 비공개 면담 이후 중점관리기업 선정과 주주제안이 적극적으로 이루어지고 있는지 확인조차 어려우며, 이사(총수 등 업무집행 지시자 포함)의 위법 부당한 행위로 손해를 입힌 기업이 부지기수임에도 이들에 대한 주주대표소송은 제기되지 않았습니다. 언론 보도에 따르면 시효만료로 주주대표소송을 제기할 수 없게 된 기업이 지난해에만 17곳에 달하는 것으로 알려지기도 했습니다(참고기사)

올해 초 윤석열 대통령은 ‘기업의 투명한 운영을 위해 스튜어드십 코드가 활성화되어야 한다’고 강조한 바 있습니다. 당시 윤석열 대통령의 발언과 관련해 kt와 같은 소유분산기업 이사선임에 정부의 입김이 작용하는 것을 경계해야 한다는 우려 역시 제기된 바 있으나, 기업지배구조 개선을 통한 장기 수익 제고의 측면에서 스튜어드십 코드가 활성화되어야 하는 당위 자체는 부정할 수 없습니다. 국민연금은 국민노후자금의 수탁자이자 동시에 2022년 말 기준 125.4조원에 이르는 자산을 국내주식에 투자하는 주요 투자자입니다. 따라서 국민연금은 기금의 장기적이고 안정적인 수익 창출을 목표로 해야하며, 이를 위해 유니버설 오너(Universal owner)로서 개별기업의 단기적 수익뿐만 아니라 전 기업을 아우르는 장기적 가치를 제고하기 위한 역할을 수행해야 합니다. 그러므로 이러한 가치에 반하는 총수, 이사의 위법 부당한 행위에 대해서는 국민의 수탁자이자 기업의 주요 주주로서 당연히 그 책임을 물어야할 의무가 있습니다. 물론 국민연금 스튜어드십 코드가 제대로 작동하기 위해서는 국민연금 기금운용 및 수탁자 책임 관련 거버넌스에 다양한 이해관계자의 참여가 보장되어야 할 것입니다.

이에 노동시민사회단체는 향후 국민연금이 오직 신탁자인 국민의 입장에서, 보다 적극적으로 수탁자로서 책임을 다할 것을 촉구하는 활동을 전개해나갈 것입니다.

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※ 붙임: 국민연금의 수탁자 책임활동 강화에 대한 질의서

국민연금의 수탁자 책임활동 강화 및 문제기업 대상

대표소송·손해배상청구 계획을 질의합니다

국민연금은 지난 2018년 7월 30일 “기금의 장기수익 제고와 국민연금 주주권행사의 정치·경제권력으로부터의 투명성·독립성 제고”를 위해 수탁자 책임에 관한 원칙(스튜어드십 코드)을 도입한다고 하면서, “심각한 기업가치 훼손으로 국민의 소중한 자산에 피해를 입히는 기업에 대해서는, 국민연금이 수탁자로서 주주가치 제고와 국민의 이익을 위해 적극적으로 주주권 행사할 것”임을 천명했습니다.

2019년 12월 27일 마련된 「국민연금기금 적극적 주주활동가이드라인(안)」의 수탁자 책임 활동 대상 및 선정기준은 아래와 같습니다.

<수탁자책임 활동의 대상, 선정기준 및 추진절차> 중점관리대상인 ①기업의 배당정책 수립, ②임원 보수한도 적정성, ③법령상 위반(횡령, 배임, 부당지원행위, 경영진의 사익편취) 우려로 기업가치 훼손 내지 주주권익 침해 사안, ④지속적으로 반대의결권(이사, 감사위원 선임의 건) 행사한 사안, ⑤정기 ESG 평가결과가 하락한 사안은  “(1)비공개 대화 대상 기업 → (2) 비공개 중점관리기업→ (3)공개 중점관리기업 → (4) 주주제안(경영참여에 미해당 또는 해당하는 주주제안)”의 절차를 밟아 진행. 예상하지 못한 우려사안(ESG 관련 예상치 못한 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 우려가 있는 사항)은  “(1)비공개 대화 대상 기업 → (2) 주주제안(경영참여에 미해당 또는 해당하는 주주제안)”을 진행

즉 국민연금은 법령상 위반 등 중점관리사항이 발생할 시 주식을 보유한 기업과 대화에 나서고, 문제가 개선되지 않을 경우 중점관리대상기업으로 선정하되, 이를 통해서도 문제가 해결되지 않는다면 주주제안에 나서거나, 기업이 이사 등에 대한 책임 추궁을 게을리 할 경우 이사 등의 책임을 추궁하도록 대표소송을 제기할 수도 있습니다.

올해 초 윤석열 대통령은 ‘기업의 투명한 운영을 위해 스튜어드십 코드가 활성화되어야 한다’고 강조했습니다. 비록 이 발언은 은행과 그외 소유분산기업의 지배구조에 초점을 맞추어 언급된 것이기는 하나, 국민 노후자금의 수탁자인 국민연금은 투자한 기업들로 하여금 ESG를 고려해 투명하고 공정하게 경영될 수 있도록 적극적 역할을 수행할 책임이 있습니다. 이를 통해 한국 자본시장이 투명하고 합리적으로 운영된다면, 이는 다시 국민연금기금의 장기적인 가치제고에 기여하게 될 것입니다.

공개된 자료에 따르면, 지난해 국민연금은 825개 기업의 주주총회 3,439개 안건에 대해 의결권을 행사했고, 139개 기업을 대상으로 272회에 걸쳐 비공개·공개 서한 발신, 비공개면담 등 <중점관리사안 및 예상하지 못한 우려사안> 관련 기업과의 대화를 수행했습니다. 그러나 비공개대화 이후 개선 여부 평가와 함께 비공개·공개 중점관리기업 선정, 주주제안까지 이어지는 일련의 수탁자 책임 활동이 진행되었는지에 대해서는 알려진 바 없습니다.

나아가 국민연금기금에 손해를 입힌 기업에 대한 손해배상청구나 대표소송 제기 역시 이루어지지 않았습니다. 지난 해 초 대표소송 주체를 기금운용전문위원회로 할 것인지 혹은 수탁자책임전문위원회로 할 것인지에 대해 논의가 지지부진한 가운데, 대표소송 제기 대상 기업들의 상당수가 소멸시효 완성으로 대상 기업에서 제외된 것으로 확인되기도 했습니다.

또한, 지난 2017년 국정감사에서 당시 보건복지부 장관이 “(국민연금의 삼성물산의 의결권을 악용해 재정 손실을 낸 삼성물산과 이재용 부회장, 문형표 전 장관 등) 유죄로 확정된다면 그 결과를 면밀히 분석하고 손해배상청구액과 승소예상 정도를 파악해 결정하겠다”며 손해배상소송 제기 가능성을 밝힌 지 5년이 되었고, 삼성물산-제일모직 부당비율 합병에 찬성해 국민노후자금에 약 5,200억원 ~ 최대 6,750억원의 손실을 입힌 문형표 전 장관(직권남용)과 홍완선 전 기금운용본부장(배임)의 혐의가 대법원에서 최종 유죄판결이 난지 1년이 지났음에도 이와 관련된 활동은 부재한 상황입니다.

이에 더해 올해 주주총회 등을 앞두고 이례적으로 KT 등 소유분산기업의 대표이사 후보 선정을 공개 비난하고 결국 KT의 대체 대표이사 후보 선임까지도 무산시킨 상황까지 더해져 국민연금기금 운용의 정치적 독립성, 거버넌스 체계에 대한 의문 역시 제기된 상황입니다.
이에 시민사회단체는 국민연금의 수탁자 책임 활동과 관련해 아래와 같이 질의하오니 충실한 답변을 요청드립니다.

질의1. 기업과의 대화 수행 후 뚜렷한 개선사항이 없어 (비공개/공개)중점관리기업으로 선정한 사례가 있습니까?

질의 1-1. (비공개/공개)중점관리기업으로 선정한 사례가 있으면 몇 건입니까?

질의 1-2. (비공개/공개)중점관리기업으로 선정한 사례가 없으면 그 이유는 무엇입니까?

질의2. 「국민연금기금 적극적 주주활동가이드라인」이 마련된 2019년 12월 이후 현재까지 수탁자책임원칙 상 비공개대화 대상 기업, 비공개/공개중점관리기업을 선정하고 평가한 후 주주제안을 실행한 사례가 있습니까?

질의2-1. 주주제안을 실행한 사례가 있다면 만약 있다면 몇건입니까

질의2-2. 주주제안을 실행한 사례가 있다면 기업명, 주주총회연도, 주주제안 내용을 공개해주시기를 요청합니다.

질의3. 지난 해 초 준비되었던 ‘대표소송’ 관련 「국민연금 수탁자 책임 활동 지침」 규정은 현재 마련된 상황입니까?

질의3-1. 만약 대표소송 관련 지침이 마련되지 않았다면 향후 마련 계획은 무엇입니까.

질의4. 아래의 기업들에 대한 대표소송 제기를 촉구하며, 아래 리스트 외의 기업까지 포함해 이사의 위법 부당한 행위로 손실이 확정된 기업에 대해 대표소송을 제기할 계획이 있습니까?
(하단의 “국민연금이 주주대표소송 혹은 다중대표소송을 제기해야 할 대상 기업리스트” 참고)

질의4-1. 만약 향후 대표소송을 제기할 계획이 있다면 어떤 기업을 대상으로 제기할 예정입니까?

질의4-2. 만약 앞으로도 대표소송을 제기할 계획이 없다며 그 이유는 무엇입니까?

질의5. 국민연금이 의도적으로 舊삼성물산-제일모직 부당 비율 찬성하게 만들고자 정해진 절차를 왜곡하거나 잘못된 정보를 제공하여 국민노후자금에 약 5,200억원 ~ 최대 6,750억원으로 추정되는 손해를 입힌 문형표 전 보건복지부 장관, 홍완선 전 국민연금관리공단 기금운용본부장, 삼성물산, 이재용 삼성전자 회장 등에 대해 손해배상청구의 소를 제기할 계획이 있습니까?

질의5-1. 만약 해당 사건에 대한 손해배상청구 계획이 없다면 그 이유는 무엇입니까?

※ 국민연금이 주주대표소송 혹은 다중대표소송을 제기해야 할 대상 기업리스트

No	기업명	국민연금 지분 (2023년 1분기)	문제사실	기업 손해 규모(2023.5.현재)	기업의 후속 대응 상황(소송 등)	요구사항
1	삼성전자	7.53%(2022년 연말기준)	사내급식 수의계약으로 웰스토리  부당지원	과징금 1012억1700만원	공정위 처분에 대해 현재 행정소송이 진행 중이며, 공정위 시정조치에 대해 집행정지 결정	주주대표소송
2	삼성디스플레이	삼성전자가  84.8% 지분 보유	사내급식 수의계약으로 웰스토리  부당지원	과징금 228억5700만원	공정위 처분에 대해 현재 행정소송이 진행 중이며, 공정위 시정조치에 대해 집행정지 결정.	다중대표소송
3	삼성전기	8.21%(2022년 연말기준)	사내급식 수의계약으로 웰스토리  부당지원	과징금 105억1100만원	2021.6. 공정위의 과징금, 시정조치 결정에 대한 행정소송을 진행 중. 시정조치에 대하여 집행정지 결정	주주대표소송
4.	삼성SDI	7.92%(2022년 연말기준)	사내급식 수의계약으로 웰스토리  부당지원	과징금 43억6900만원	공정위 처분에 대해 행정소송을 진행 중이며, 공정위 시정조치에 대한 집행정지 결정	주주대표소송
5.	삼성웰스토리	삼성물산 100% 소유. 국민연금의 삼성물산 지분 7.2%	사내급식 수의계약으로 부당지원 수혜를 입음.	과징금 959억7300만원	시정명령 등에 대한 취소소송을 제기. 시정명령에 대해 효력정지 결정을 받음. 과징금에 대한 효력정지 신청은 기각됨.	다중대표소송
6.	한국타이어앤테크놀로지	7.75%	조현범 회장의 배임수재·업무상횡령 행위 1)관계회사로부터 123회, 합계 6억1,500만원 배임수재 2) 시설관리용역업체로부터 61회에 걸쳐 1억7,700만원, 43회에 걸쳐 8600만원 업무상 횡령 3) 차명 계좌를 사용하여 금융실명법 및 범죄수익은닉규제법 위반	확인된 횡령액 8억7800만원	2020.04.17. 1심(서울중앙지방법원) 선고.2020.11.20. 항소심(서울중앙지방법원 합의부) 선고.  원고, 피고 간 상고하지 아니하여 판결 확정.	주주대표소송
			가격산정방식으로 타이어몰드 납품 일감몰아주기. 총수 일가 부당이득 제공 행위. 공정위 과징금 부과	과징금 48억1300만원	–	주주대표소송
7	한국프리시전웍스	한국타이어앤테크놀로지가 50.1%보유	2014년 2월부터 2017년 12월 약 4년의 기간 동안, 원가 과다 계산 가격산정방식으로 타이어몰드 매입. 총수 일가 부당이득 제공 행위. 공정위 과징금 부과	과징금 31억 9000만원	–	다중대표소송
8	HDC현대산업개발	5.71%	광주 학동 4구역 재개발사업 관련 철거공사 도중 건물붕괴 사고 발생	영업정지 행정조치 8개월 ※집행정지 처리 및 취소청구구소송 중 과징금 4억623만원	부실시공을 이유로 영업정지 8개월의 행정처분을 받았으나, 영업정지 처분에 대하여 집행정지결정이 내려진 상태. 행정처분에 대한 1심 소송 진행 중. 이 사건 관련 하수급인 관리 위반으로 영업정지 8개월을 받았으나, 영업정지 처분을 과징금 부과 처분으로 변경하고 과징금 처분에 대한 취소소송 제기함.	주주대표소송
			광주 화정 아이파크 외벽 붕괴사고	등록말소 또는 영업정지 1년의 처분사전통지	–	주주대표소송 진행
9	HD현대중공업(주)(신설 분할회사)	5.94%	사전 서면 발급 의무 위반, 일률적 비율로 단가인하, 일방적으로 원가보다 낮은 단가로 하도급 대금 결정 등 하도급법 위반과 공정위 조사방해행위	시정명령, 법인 검찰고발,  과징금 208억원 (신설 현대중공업) 공정위 조사방해행위 1억원 과태료	과징금 납부 후 행정처분에 대한 행정소송 진행 중(서울고등법원)	주주대표소송
10	HD한국조선해양(기존 회사)	5.93%
11	효성	7.83%(2022년 연말기준)	재벌 2세 조현준이 지배주주인 갤럭시아일렉트로닉스(GE)를 부당지원하기 위해 ㈜효성재무본부가 주도하고, 효성투자개발㈜(HID)을 지원 주체로 하여, GE가 전환사채를 발행해 금융회사에 매각. 금융회사의 요구 따라 금융회사와 설립한 SPC와 TRS 계약을 체결해 청산시 (전환사채 원금 250억원 대비 공정가격이 낮아) 손실이 나면 HID가 차액 보장하게 한 계약 체결.	<과징금>효성 17억1900만원, 효성투자개발은 4100만원, 갤럭시아 일렉트로닉스 12억 2700만원  <벌금>효성은 2억원, 효성투자개발은 5000만원	과징금 납부완료, 벌금 납부	주주대표소송
			법인카드 사적 사용	횡령배임 금액 16억5900만원.	조현준 유죄 확정. 징역1년6개월, 집행유예 3년, 사회봉사 120시간 선고.	주주대표소송
12	포스코	8.91%	아연도강판을 제조·판매하는 사업자들이 아연할증료를 도입·적용하는 방법으로 가격을 인상하는 담합 자행.	공정위는 포스코에 약 983억원 과징금 부과했으나 2019.7.8. 법원 판결로 취소되었고 과징금을 재산정하여 부과. 744억6900만원.	744억6900만원의 과징금 납부명령에 대해, 서울고등법원에 취소청구의 소를 제기하였으나 2021.8.12. 대법원에서 패소 확정됨. 과징금은 2020.10.23. 기납부	주주대표소송
13	신한은행	신한금융지주 100%, 신한지주에 대한 국민연금 지분 7.64%	라임펀드 판매 관련, 설명서 교부 의무 위반 및 투자광고 규정 위반	과태료 57억1000만원. 업무일부정지 3개월	과태료 납부 이행	다중대표소송
14	신한투자증권	신한금융지주 100%, 신한지주에 대한 국민연금 지분 7.64%	라임 무역금융펀드 관련 이해상충 관리의무 위반 및 불건전영업행위, 금융투자상품(라임 무역금융펀드, 독일 헤리티지 DLS) 부당권유 금지 위반. TRS 거래 관련 불건전 영업행위.	과태료 18억원, 업무의 일부정지 6개월 결정	과태료 납부 이행	다중대표소송
15	하나은행	하나금융지주 100%, 하나금융지주에 대한 국민연금 지분 8.07%	해외금리연계 집합투자증권(DLF) 불완전판매 등	과태료 167억8000만원. 일부 영업정지 6개월	행정소송 2심 진행 중.	다중대표소송
16	우리은행	우리금융지주 100% 우리금융지주에 대한 국민연금 지분 6.84%	DLF 불완전판매 관련 자본시장법상 투자광고 관련 규정 위반	과태료 197억1000만원. 6개월 영업금지	이의재판 진행중 (비송사건으로 약식 재판 절차)	다중대표소송
17	DL	12.30%	대림산업 100% 자회사인 오라관광이 총수 소유 기업APD에게 브랜드 수수료 부당지급	과징금(대림산업 4억300만원, 오라관광 7억 3300만원, APD 1억 6900만원)	DL㈜, 글래드호텔앤리조트㈜, 이해욱 회장에 대한 기소가 이루어져, 2심 판결이 이루어졌으며(개인 2억 벌금, DL과 글래드호텔앤리조트 3천만원) 상고심 진행 중	주주대표소송

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